법무부에 따르면 이번 개정안은 지난 3일 국회 본회의를 통과한 것으로, 이사의 주주에 대한 충실의무 신설, 전자주주총회 제도 도입, 상장회사 사외이사 명칭의 ‘독립이사’ 변경 및 의무선임 비율 확대, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 제한 정비 등을 주요 내용으로 한다.
법무부 전경. (사진=이데일리DB)
가장 주목할 만한 변화는 이사의 충실의무 대상이 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대된 점이다. 개정법에 따르면 이사는 앞으로 총주주의 이익 보호 및 전체 주주의 이익 공평 대우 의무를 부담하게 된다.
법무부는 “국내외적으로 우리나라 기업 지배구조의 투명성이 낮다는 지적이 많은 상황에서, 자본시장에 대한 신뢰도를 제고할 필요가 있다”며 “이사가 경영의사결정을 하는 과정에서 회사의 이익뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주 이익을 공평하게 대우해야 한다”고 설명했다.
코로나19 이후 글로벌 스탠더드로 자리잡은 전자주주총회 제도도 국내에 도입된다. 일반 상장회사는 이사회 결정에 따라 현장과 온라인을 병행하는 전자주주총회 개최가 가능해지며, 시행령으로 정하는 일정 규모 이상의 상장회사는 의무적으로 개최해야 한다.
전자주주총회 의무 개최 대상 상장회사는 자산규모 등을 고려해 추후 시행령으로 구체화할 예정이다.
◇사외이사는 독립이사로…감사위원 선·해임 시 3%룰 강화
상장회사 이사회의 기능 강화를 위해 기존 ‘사외이사’ 명칭이 ‘독립이사’로 변경되고, 일반 상장회사 이사회 내 독립이사 비율이 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 확대된다. 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 현행과 같이 과반수를 유지한다.
최대주주의 감사위원 선·해임 시 의결권 제한도 강화된다. 기존에는 사내이사인 감사위원 선·해임 시에만 특수관계인 등 의결권을 합산해 3% 초과 의결권을 제한했으나, 개정법에서는 사내이사 또는 독립이사 여부를 불문하고 합산하도록 했다.
◇단계적 시행 예정…“구체화 가이드라인 마련”
개정 상법 중 이사의 주주에 대한 충실의무 조문은 공포 후 즉시 시행되며, 상장회사 감사위원 선·해임 시 3% 초과 의결권 정비 및 독립이사 부분은 공포일 기준 1년 후 시행된다. 전자주주총회 부분은 실무 준비 기간을 고려해 2027년 1월 1일부터 시행될 예정이다.
법무부는 “이번 개정 상법은 소수주주 보호 및 이사회의 기능을 강화해 코리아 디스카운트의 주요 원인으로 지목되는 기업의 불투명한 지배구조 문제 해소에 기여할 수 있을 것으로 기대된다”고 밝혔다.
또한 “앞으로 소수주주 보호가 문제되는 상황에서 경영진 행동기준을 구체화하는 가이드라인을 마련하고, 주주권 강화를 위한 추가적인 제도개선 방안을 모색하는 등 기업 지배구조의 투명성 향상을 위해 노력하겠다”고 덧붙였다.
