지난해 MBK파트너스와 영풍이 고려아연을 상대로 정기주주총회 의결권 행사를 부당하게 제한당했다며 제기한 가처분 신청이 대법원에서 최종 기각됐다.

대법원 1부(주심 신숙희 대법관)는 2일 MBK·영풍이 고려아연을 상대로 낸 의결권 행사 허용 가처분 재항고심에서 "의결권 행사를 제한한 것은 타당하다"며 재항고를 기각했다.

MBK·영풍은 지난해 3월 "고려아연 정기주주총회에서 의결권이 부당하게 제한당했다"며 서울중앙지법에 의결권을 행사하게 해달라는 가처분 신청을 냈다.

그러나 법원은 MBK·영풍 측의 주장을 받아들이지 않았고 MBK·영풍은 즉시 항고했다.

서울고법도 1심에 이어 MBK·영풍 측의 항고를 기각했다.

서울고법은 정기 주주총회 당시 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 주식 19만 226주(10.33%)를 가지고 있었고, 영풍이 고려아연 주식을 보유하고 있었다는 점을 이유로 고려아연이 영풍의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다고 판단했다.

대법원은 이러한 원심 판단에 잘못이 없다고 보고 영풍 측이 제기한 세 가지 재항고 이유를 모두 받아들이지 않았다.

영풍 측이 주주명부 기준일을 기준으로 의결권 제한 요건을 판단해야 한다고 주장한 것에 대해 대법원은 "상법 제369조 제3항은 대상 회사의 주주총회일을 기준으로 판단해야 한다"며 의결권 제한이 적법하다고 봤다.

앞서 고려아연 해외계열사 썬메탈홀딩스(SMH)는 정기 주주총회 개회 직전인 지난해 3월 28일 오전 8시 47분에 영풍 주식 1350주를 추가로 취득해 지분을 10.03%로 끌어올렸다. 이에 따라 영풍의 의결권 행사가 제한됐다.

상법 제369조 제3항은 '회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다'고 규정한다.

고려아연 경영진이 권리를 남용했다는 영풍 측 주장에 대해서도 "업무상 배임 또는 법률 등을 위반했다고 보기 어렵다"며 "의결권 제한이 권리남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"고 했다.

아울러 대법원은 상법 제369조 제3항에서 말하는 '자회사'에 외국법에 의해 설립된 외국회사인 SMH도 포함된다고 봤다.

대법원은 "SMH가 우리나라 상법의 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사임을 전제로 한 원심의 판단은 정당한 것으로 수긍할 수 있고 상법 제369조 제3항의 자회사 의미에 관한 법리오해의 위법이 있다고 할 수 없다"고 판단했다.

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