홍콩계 사모펀드 앵커에퀴티파트너스가 일본 최대 메신저업체 라인야후의 주주 간 계약 위반을 이유로 제기한 2000억 원대 규모 소송의 항소심이 다음 달 시작된다.

3일 법조계에 따르면 서울고법 민사14-3부(고법판사 박재우 남양우 홍성욱)는 오는 9월 3일에 룽고엔터테인먼트가 라인야후 측을 상대로 낸 주식매매대금 청구 소송의 항소심 첫 변론기일을 연다.

룽고는 앵커에퀴티파트너스가 설립한 투자목적법인으로, 지난 2018년 라인야후 산하 라인게임즈에 1250억 원을 투자해 지분 27.6%를 확보했다. 이후 증자를 거쳐 올해 초 기준 21.4%의 지분을 갖고 있다.

1심 판결문에 따르면, 룽고가 지난 2018년 라인게임즈 투자 당시 체결한 주주 간 계약에는 라인야후 계열사가 라인게임즈의 '코어 게임 사업'(난이도가 높고 깊이 있는 게임)과 경쟁하지 못하도록 하는 '경업금지' 조항이 포함돼 있었다.

라인야후가 해당 의무를 위반하면 룽고는 보유 주식을 투자원금에투자원금에 연 15%의 복리수익률을 더한 가격으로 매수하라고 요구할 수 있도록 했다.

룽고는 이후 라인야후 계열사들이 신규 게임을 개발·유통하면서 라인게임즈에 코어 게임 결정권과 유통권 등을 보장하지 않았다며 지난 2023년 풋옵션을 행사했다. 풋옵션은 일정한 사유가 발생하면 보유 주식을 미리 정한 조건으로 사달라고 요구할 수 있는 권리다.

이후 라인야후 측이 주식을 매수하지 않자, 룽고는 지난 2024년 1월 약 2235억의 주식매매대금과 지연손해금을 청구했다.

그러나 1심 재판부는 지난해 12월 룽고의 청구를 전부 기각했다.

재판부는 라인야후 측이 라인게임즈의 코어 게임 사업과 실질적으로 경쟁했다는 점이 충분히 입증되지 않았다고 봤다. 계열사가 신규 게임을 출시했다는 사실만으로 경업금지 의무 위반을 인정할 수 없다는 취지다.

경업금지 조항이 모든 신규 게임에 적용되는 것도 아니라고 봤다. 계약은 '신규 게임'이 아닌 '신규 코어 게임'을 대상으로 했고, 캐주얼 게임이나 특정 애플리케이션과 통합된 게임 등은 적용 대상에서 제외될 수 있다고 봐서다.

일부 통지 의무 위반 가능성이 있다고 해도, 곧바로 풋옵션 행사 사유가 되지는 않는다는 점도 근거로 들었다.

이후 룽고 측이 항소하며 사건은 서울고법에서 2심 판단을 받게 됐다.

항소심을 앞둔 룽고 측은 라인게임즈가 지난 3월 실시한 대규모 유상증자를 문제 삼고 있다.

룽고 측에 따르면 당시 신주 발행가는 주주 간 계약상 하한선인 주당 86만 3594원보다 낮은 500원으로 책정됐다. 증자 후 라인야후 측 지분율은 35.7%에서 83.8%로 올랐지만, 룽고 지분율은 21.4%에서 0.5%로 대폭 낮아졌다.

룽고 측은 "겉보기엔 모든 주주에게 참여 기회를 준 유상증자였지만 실제로 이만한 규모의 신주를 인수할 수 있는 주주는 최대 주주인 라인 야후뿐"이라며 "소송이 진행 중인 상황에서 단행된 이번 유상증자가 소수 주주의 계약상 권리를 축소하고 심각하게 훼손했다"고 주장하고 있다.

항소심에서는 라인야후 측 계열사들이 출시한 게임을 계약상 '신규 코어 게임'으로 볼 수 있는지, 게임 출시 사실을 알리지 않은 행위가 풋옵션을 발생시킬 정도의 중대한 계약 위반인지가 핵심쟁점이 될 전망이다.

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