안마의자 제조업체 바디프랜드를 둘러싼 경영권 분쟁과 관련해 (주)한앤브라더스를 공동 운용사 지위에서 해임한 사원총회의 결의는 유효하다는 법원 판단이 나왔다.

서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 김석범)는 27일 한앤브라더스가 스톤브릿지퀀텀 제2호·3호 사모투자 합자회사를 상대로 낸 해임결의 무효확인 또는 취소 확인 소송에서 원고 패소로 판결했다.

이 소송은 한앤브라더스가 공동 운용사 지위에서 밀려나며 시작됐다.

한앤브라더스는 스톤브릿지캐피탈과 함께 자본시장법상 기관전용 사모펀드로 투자합자회사인 스톤브릿지퀀텀 제2호·3호를 설립해 업무집행사원이 됐다. 이들은 투자목적회사에 출자해 바디프랜드 지분을 인수하고 최대 주주가 됐다.

그러던 중 2023년 3월 10일 스톤브릿지캐피탈과 스톤브릿지퀀텀 제2호·3호 사모투자 합자회사 유한책임사원들은 전원 동의로 한앤브라더스를 업무집행사원에서 해임하는 사원총회 결의를 했다.

한앤브라더스는 해당 사원총회 결의와 관련해 소집 과정에 절차상 하자가 있다며 무효확인 소송을 냈다.

한앤브라더스 측은 절차상 소집권자 및 소집통지에 하자가 있었으며, 해임 사유 특정과 방어권 보장 부재 등 결의 과정에서도 하자가 있었다고 주장했다. 해임 사유 역시 정관에 규정되지 않은 것이므로 인정될 수 없다고 했다.

하지만 재판부는 사원총회 결의에는 하자가 있다고 보기 어렵다고 판단했다.

재판부는 "해당 결의 소집 절차와 결의 절차에 하자가 있다고 보기 어렵다"며 해임 사유 존재 여부와 관련해서도 "정관에서 정한 업무집행사원 해임 사유가 존재한다고 할 수 있다"고 봤다.

이어 "상법은 합자회사의 사원총회 결의취소의 소를 제기할 수 있다는 근거 규정을 두지 않고 있으므로 소 제기가 부적법하다"며 각하했다.

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