[이데일리 마켓in 허지은 기자] 고려아연(010130) 정기 주주총회를 앞두고 MBK파트너스·영풍 연합이 주주 제안에 나섰다. 상법 개정에 따라 이사의 주주 충실의무를 정관에 명문화하고, 170만원을 넘어선 주식을 10분의 1로 액면분할해 소액 주주들의 접근성을 높이자는 내용이 담겼다. 또 집행임원제 도입, 명예회장의 퇴직금 상한 개정과 함께 이사 5인 후보의 명단을 공개했다.

MBK·영풍 연합은 12일 입장문을 통해 “제52기 정기주주총회에 지배구조 정상화와 주주가치 회복을 위해 이사의 총주주 충실의무를 정관에 반영하고, 발행주식 액면분할 등을 추진하는 내용을 골자로 한 주주제안을 회사에 공식 제출했다”고 밝혔다. 단기적인 경영권 분쟁이나 인사 교체가 아니라, 구조적인 거버넌스 개선을 통해 기업가치를 정상화하겠다는 취지다.

우선 MBK·영풍 연합은 주주가치 제고를 위해 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의 1 액면분할을 제안했다. 현재 170만원선인 고려아연 주가는 분할 후 17만원대로 떨어뜨려 개인 투자자의 접근성을 제고하겠다는 의도다. 통상 액면분할은 기존 주주의 자산 가치를 해치지 않으면서도 거래량과 접근성을 동시에 높일 수 있다는 측면에서 호재로 읽힌다.

정관에 이사의 주주 충실의무를 명문화하자는 제안도 나왔다. 지난해 개정된 상법 제382조의3에 따라 ‘이사가 회사 뿐 아니라 주주를 위해서도 직무를 충실히 수행해야 한다’는 취지와 신주발행 시 이사회가 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 기업 정관에 직접 반영하자는 것이다. 대주주가 정기주주총회 안건으로 이사의 주주충실의무 명문화를 요구한 건 이번 사례가 처음이다.

집행임원제의 전면 도입도 함께 제안됐다. 업무 집행과 감독 기능을 분리해 독립적 감시 기능을 갖춘 이사회를 구성하겠다는 의도다. 아울러 주주총회 의장은 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 정관을 변경하고, 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 소집 통지 기간을 현행 회일 1일 전에서 3일 전으로 연장하는 방안도 담겼다.

이사회 구성과 관련해 MBK·영풍 연합은 선임 이사 수를 이번에 임기만료되는 6인으로 정하는 안건과 함께 집중투표 방식을 전제로 한 이사 선임을 요구했다. 추천된 후보는 기타비상무이사 후보로 박병욱 후보와 최연석 MBK파트너스 파트너, 사외이사 후보로는 오영 후보, 최병일 후보, 이선숙 후보다.

아울러 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 과도한 퇴직금 지급 규정을 합리적으로 개정해, 최윤범 회장 일가로의 자산 유출을 방지하고 재무 건전성을 확보할 필요가 있다고 MBK·영풍 측은 강조했다.

MBK·영풍 연합은 고려아연 측에 오는 20일까지 안건별 수용 여부를 회신할 것을 요청했다. 또 모든 주주가 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 주주총회 소집공고와 공시에 해당 제안 내용을 충실히 반영해 달라고 요구했다.

MBK·영풍 관계자는 “이번 주주제안은 경영권 분쟁이 아니라, 상장회사라면 반드시 지켜야 할 기본적인 질서와 원칙을 회복하자는 요구”라고 밝혔다.