앞서 얼라인이 코웨이에 제안한 사항은 △중장기 밸류에이션 및 자기자본이익률(ROE) 목표 제시 △목표자본구조 정책 구체화 △목표자본구조 정책과 부합하는 주주환원 정책 업데이트 △IR 자료 내실화 △이사회 독립성 개선 조치 시행 △최대주주와 이해충돌 소지 해소 △내부거래위원회 설치 및 경영진 보상의 주가연계 강화 등이다.
얼라인은 “코웨이는 ROE 및 밸류에이션 하락에 대한 입장 및 개선 방안에 대해 구체적으로 답변한 적이 없다”며 이에 대한 발표를 재차 요구했다. 구조적인 ROE 하락이 코웨이 주가 하락의 핵심 요인이라는 점에서다.
얼라인에 따르면 코웨이는 넷마블이 최대주주가 된 2020년부터 금융리스 판매를 본격 확대했으며 이를 대부분 주주환원율의 급격한 감축(90%→20%)으로 조달한 높은 기회비용의 내부유보자본으로 충당했다. 넷마블 인수 시점부터 최근까지 자기자본이 2조1600억원 증가한 반면 최근 12개월 기준 당기순이익은 2417억원 느는 데 그쳤다. 추가로 투입된 자본에 대한 ROE는 11.1%에 불과했다는 지적이다. 넷마블이 인수하기 전인 2019년 코웨이 ROE가 30.7%에 달했던 것에 비해 자본수익성이 19.6%포인트 하락한 셈이다.
이창환 얼라인 대표는 “밸류업 플랜 가이드라인은 밸류에이션, ROE 등 중장기 목표를 계량화된 수치 또는 범위로 제시할 것을 명확히 권고하고 있다”며 “중장기 밸류에이션 및 ROE 목표 제시는 기업가치 제고를 위한 필수 조치이자 얼라인파트너스의 핵심 요구사항임에도 이를 수용하지 않은 코웨이에 유감”이라고 밝혔다.
이어 “지난 6일 기준 코웨이의 내재 자기자본 요구수익률이 약 12%인 반면 코웨이 무보증 회사채(AA-)의 세후 조달비용은 약 2% 수준에 불과하다”며 “ROE 제고를 위해서는 목표 레버리지 배수의 재검토가 필요하다”고 말했다.
코웨이가 신용등급 하락을 이유로 목표 레버리지 배수 상향이 어렵다는 입장을 낸 데 대해서는 “한국신용평가 및 NICE신용평가가 제시한 신용등급 하향 검토 요인을 감안하더라도 코웨이는 추가 차입 여력이 충분하다”며 “설령 신용등급이 1노치하락하더라도 AA- 5년물 금리(4.07%)와 A+ 5년물 금리(4.79%) 간 차이는 약 70bps로 제한적이고, 주가수익비율(PER)의 역수로 산출된 12% 수준의 내재 자기자본비용 대비 여전히 크게 낮다. 허용 가능한 레버리지 범위내에서 자본을 보다 효율적으로 운용하는 방안이 기업가치 제고에 부합한다”고 반박했다.
또한 얼라인은 코웨이 이사회 의장직에서 최상위 지배주주인 방준혁 사내이사가 물러날 것을 요청했다. 이 대표는 “방 의장이 역량 있는 기업인이라는 점에는 이견이 없다”면서도 “핵심 문제는 방준혁 의장의 역량이 아니라 구조적인 이해충돌 소지”라고 꼬집었다.
방 의장이 사업전략책임자(BSO) 직책을 겸임하고 있다는 코웨이 측의 입장에 대해선 “BSO 직책의 구체적인 업무 범위와 기존 대표이사 및 경영진과의 역할 분담에 대해 명확한 설명이 필요하다”고 촉구했다. 이어 “방 의장이 이사회 의장에서 사임하고 사내 역할 및 권한 명확화와 보상관련 합리적 조정이 있다면 자진 불연임 요구를 철회할 예정”이라고 강조했다.
얼라인은 코웨이 이사회에 정기주총 목적사항으로 △독립이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경 △감사위원회를 전원 독립이사로 하는 정관 변경 △분리선출 가능한 감사위원수를 1명에서 2명으로 확대하는 정관 변경 △감사위원이 되는 독립이사 후보 2인 선임 제안 △이사 및 주요 경영진 보상체계 공개의 건(권고적 주주제안) 등의 주주제안을 제출했다. 독립이사 후보로는 박유경 전 APG(네덜란드 연기금) 신흥시장 대표와 심재형 전 지누스 대표이사를 추천했다.
