[사진=한국거래소]
9일 한국거래소에 따르면 전날 기타법인은 고려아연 지분 5144억원 어치를 순매수했다. 베인캐피탈로 추정되는 외국인은 5083억원 규모를 순매도했다. 베인캐피탈은 지난 2024년 9월 MBK·영풍 연합의 경영권 분쟁 발발 당시 최 회장 측 공개매수에 참여한 뒤 추가 장내매수를 통해 고려아연 주식 41만9082주(2.01%)를 보유한 바 있다.
인수 주체로 잡힌 기타법인은 메리츠증권이 지분 인수를 위해 세운 SPC일 가능성이 크다. 메리츠증권이 자기자금으로 인수했다면 기관 내 ‘금융투자’로 잡히지만 SPC는 금융기관이 아니기에 기타법인으로 분류된다.
메리츠증권이 이번 인수 구조를 TRS(총수익스와프) 계약으로 세웠을 가능성도 있다. TRS 계약을 맺을 때, 증권사는 리스크 격리와 구조화를 위해 별도의 SPC를 세워 해당 법인 명의로 주식을 사서 보유한다. TRS는 메리츠가 지분을 사되, 그에 따른 경제적 이익과 의결권 행사 권한을 최 회장 측에 넘겨주는 구조다. 메리츠는 수익을, 최 회장은 안정성을 유지할 수 있는 셈이다.
당초 최 회장은 베인캐피탈 보유 지분을 오너 일가의 지분을 담보로 메리츠증권으로부터 대출을 받아 직접 인수하는 방안을 검토한 것으로 알려졌다. 예정 대출액은 6500억원 규모였다. 이번 메리츠의 지분 인수 규모와는 약 1350억원의 간극이 있는데, 메리츠가 지분 가액의 100%를 다 태우지 않고 일부는 최 회장 측이 선순위나 증거금 형태로 일부 보탰을 가능성이 있다.
메리츠증권이 당초 알려진 대출 방식이 아닌, SPC를 통한 직접 인수로 선회한 것은 고려아연 경영권 분쟁의 캐스팅 보트를 직접 쥐겠다는 의지로 풀이된다. 계약 형태가 TRS든 단순 매수든, 핵심은 메리츠가 최윤범 회장의 지분을 지켜주는 방패이자, 언제든 원금을 회수할 수 있는 풋옵션이라는 칼을 동시에 쥐게 되었다는 점이다.
고려아연 관계자는 “메리츠증권이 베인캐피탈이 보유 중이던 고려아연 지분을 인수한 것이 맞다”고 밝혔다.
