[이데일리 김경은 기자] 한국거래소가 중복상장 원칙금지·예외허용 방침에 따른 구체적인 심사대상과 심사기준을 공개했다.

임흥택 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 16일 금융위원회와 한국거래소가 개최한 중복상장 제도개선 공개세미나에서 이같은 내용의 ‘중복상장 제도개선 추진방안 주요내용’을 발표했다.

거래소는 상장세칙에 ‘중복상장 특례’를 마련해 심사대상 및 심사기준을 규정하고, 상장규정에는 모회사 이사회의 주주영향 평가 및 주주보호 방안 마련 의무를 담을 계획이다. 관련 상장·공시규정 개정은 올해 6월까지 추진할 예정이다.

중복상장 심사대상은 경제적 동일체로 인식되는 종속회사 등을 별도 상장하는 경우다. 지배회사의 실질적 지배를 받는 종속회사(연결재무제표의 연결대상 종속회사)와 동일 기업집단의 계열회사로서 수직적 지배관계에 있는 회사가 모두 해당된다.

유형별로는 상장법인이 물적분할(현물출자·영업양도 포함)해 설립한 회사를 신규상장하는 경우, 지주회사 전환을 목적으로 인적분할해 분할한 회사를 재상장하는 경우, 상장법인이 신설하거나 인수한 회사를 상장하는 경우가 모두 포함된다. 거래소는 설립·인수한 자회사 상장의 경우도 모회사 주주 보호 문제가 동일하게 발생한다는 점에서 심사대상에 포함시켰다.

심사는 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호 등 세 가지 기준을 종합적으로 적용하며, 하나라도 미충족 시 승인하지 않는다는 방침이다.

영업 독립성 심사에서는 자회사의 주된 영업이 모회사에 의존하지 않고 독립적인지를 따진다. 주력 제품·매출처, 산업·공급망 내 역할, 사업모델 등의 유사성과 독자적 제품개발·사업화 실적(기술 자립도, 원천기술 보유 여부 등)을 살피는 한편, 연구개발·원재료 조달 및 제조·매출·판매관리 등 전 영역에 걸친 모회사 의존 정도를 검토한다.

경영 독립성 심사에서는 독자 인사관리 시스템 구축 여부, 모자회사 간 인력교류 실태, 이사회 및 감사위원회 구성의 독립성, 상근 경영진 존재 여부를 따진다. 주요 의사결정 관련 이사회의 실질적 개최 여부와 모회사 관여 정도, 생산 및 판매계획·계열사 투자 등 의사결정의 독립성 여부도 검토 대상이다.

투자자 보호 심사에서는 상장 배경 및 목적, 자금조달의 불가피성(대안의 존재 여부 및 실현 가능성), 종속회사의 미래 성장성 등 상장 필요성을 우선 따진다. 아울러 기업설명회(IR)·주주간담회·설문조사 실시 여부, 소통 절차의 투명성 및 정당성, 주주 의견수렴 및 반영 여부 등 주주 소통 노력도 심사하며, 주주 보호 필요성에 비례하는 보호 노력 이행 여부와 모회사 일반주주 동의 여부도 확인한다.

모회사에 대해서도 새로운 의무가 부과된다. 모회사 이사회는 중복상장이 일반주주에게 미치는 영향을 평가하고 이를 공시해야 한다. 예상 디스카운트 효과, 배당 효과, 지분매각 효과 등 자회사 상장에 따른 모회사 주가 증대·희석 효과를 일반주주 관점에서 평가해야 한다.

주주 영향 평가를 바탕으로 주주 보호 필요성에 비례하는 주주 보호방안을 마련하고 이를 공시해야 하며, 설문조사·주주간담회 등을 통해 주주와 소통한 뒤 그 의견을 반영해 자회사 상장에 대한 찬반의견을 결정·공시하고 자회사에 통지해야 한다.

정부와 거래소는 이번 세미나를 포함한 의견수렴 결과를 반영해 4월 중 거래소 규정 개정안을 마련하고 개정예고를 실시할 계획이다. 상반기 중 개정 절차를 완료해 이르면 7월부터 새로운 제도를 시행한다는 방침이다.