이번 개정은 지난 3월 31일 개정 상법의 취지에 따라 회사가 임의로 자기주식을 활용하지 못하도록 하는 후속 조치다.
기존에는 발행주식총수 대비 1% 이상 자기주식을 보유한 상장회사에만 보유현황 및 처리계획 공시 의무가 부과됐다. 개정 시행령은 이를 자기주식을 보유한 모든 상장회사로 확대하고, 주주총회에서 승인받은 자기주식 보유처분계획의 내용을 더욱 상세하게 공시하도록 했다.
금융위원회는 “자기주식을 주주환원 목적으로 활용하는 상장회사는 시장에서 합당한 평가를 받을 것으로 기대된다”고 밝혔다.
개정 상법에 따라 자기주식을 대상으로 하는 교환사채(Exchangeable Bond·EB) 발행이 전면 금지되면서, 시행령과 하위규정에서도 관련 규정이 삭제됐다.
그간 자기주식 대상 EB는 자금조달 필요성이 크지 않은 상황에서 지배주주에 우호적인 제3자에게 발행돼 사실상 경영권 방어수단으로 악용되거나 지배력 유지 목적으로 처분되는 등 이해상충 문제가 지속적으로 제기돼 왔다.
금융당국은 EB 관련 규정 삭제로 자기주식 소각 의무를 우회하는 편법적 활용을 차단하고, 상법과 자본시장법 간 정합성을 높였다고 설명했다.
신탁업자는 자기주식 취득을 위한 신탁계약 기간 중 자기주식을 처분할 수 없고, 계약 종료·해지 시 지체 없이 회사에 반환해야 한다. 이를 통해 신탁계약 연장 등을 통한 자기주식 소각 의무 우회 행위도 차단된다.
또한 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 주주총회에서 승인받은 보유처분계획상 보유기간 내에 처분하되 5년을 초과할 수 없도록 했다.
개정 상법에 따라 자기주식 처분은 기존 주주에게 균등하게 처분하거나 제3자에게 처분하는 방식만 허용된다. 이에 거래소 정규시장에서 불특정 다수를 대상으로 하는 시장매도 방식 관련 규정이 하위규정에서 삭제됐다. 처분 상대방을 특정해 자기주식 처분 과정의 투명성을 높인다는 취지다.
사업보고서 공시 서식도 정비된다. 주주총회에서 승인받은 자기주식 보유처분계획 내용을 사업보고서 ‘자기주식 보유현황’에서도 확인할 수 있도록 자기주식 소각기한, 보유처분계획 승인 내용 등이 추가 기재 항목으로 포함된다. 아울러 자기주식의 당초 취득 목적을 공시하도록 해 주주들이 취득 목적과 실제 처분 목적을 비교할 수 있게 했다.
이번 제도 개선의 효과는 이미 수치로 나타나고 있다. 거래소 공시 기준 상장회사의 자사주 소각 규모는 2021년 2조5000억원, 2022년 3조1000억원, 2023년 4조8000억원, 2024년 13조9000억원, 2025년 21조4000억원으로 가파르게 늘었다. 올해는 1월부터 5월까지만 43조1000억원에 달해 지난해 전체 소각액의 2배를 이미 넘어섰다.
자사주 취득 규모도 2021년 4조8000억원에서 올해 1~5월 20조원으로 크게 늘었다.
개정 자본시장법 시행령은 공포일인 6월 30일부터 즉시 시행되며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정과 기업공시서식 작성기준도 동시에 시행된다.
금융위원회 관계자는 “이번 제도 개선이 자기주식 소각 의무화라는 대원칙 안에서 자기주식이 주주환원이라는 본래 목적대로 활용되고, 그 과정이 주주 및 투자자에게 투명하게 공개되는 데 의미가 있다”고 말했다.
출처: 금융위
