금융위원회와 한국거래소는 6일 이같은 내용의 ‘중복상장 가이드라인(안)’ 제·개정안을 예고하고 공식 의견수렴에 착수했다. 가이드라인은 시행일 이후 상장을 청구하는 경우부터 효력이 발생한다.
출처: 금융위원회(@AI 이미지 생성)
개편안의 핵심은 모회사 이사회에 상법상 주주충실의무를 구체화한 5대 의무를 부과하는 것이다. 구체적으로는 △주주 영향평가 실시 △주주보호 방안 마련 △주주소통 또는 주주동의 여부 확인 △이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 △의무이행 사항 단계별 공시(주주표결 미시행 시 그 사유 포함) 등이다.
이같은 이사회 의무 위반 시 최대 10억원의 제재금과 1일 매매거래정지 제재가 부과된다. 5대 의무는 상장 모회사가 자회사를 해외 거래소에 중복상장시키는 경우에도 동일하게 적용된다.
예컨대 현재 현대차가 추진 중인 미국 로봇 자회사 보스턴다이나믹스의 IPO의 경우에 모회사 이사회 5대 의무를 미이행시 이같은 제재를 부여받게 된다. 다만 실질적인 상장심사는 한국거래소의 영향을 받지 않는 만큼 상장절차 개시 이전 금융감독원의 증권신고서 제출시 이 과정이 충분히 반영되어 있는지를 사전적으로 검토해 실효성을 담보한단 계획이다.
중복상장 규율의 적용 범위는 모회사가 상장된 상태에서 모회사가 실질적으로 지배하는 비상장회사를 상장하는 경우다. 수직적 지배관계는 모회사가 지분 20% 이상을 보유한 계열회사 또는 그 계열회사가 다시 지분 50% 초과를 보유한 손자·증손자 회사를 기준으로 한다.
한국의 중복상장 비율은 전체 시총 대비 상장사 간 지분보유 시총 기준으로 2025년 말 11.2%에 달해 미국 0.05%, 일본 4.0%, 중국 2.4%, 대만 2.7% 등 해외 주요국과 비교해 현저히 높다.
이에 따라 거래소는 △자회사의 영업·경영 독립성 △모회사 이사회 5대 의무 준수 및 찬성 결의 △충분한 모회사 주주보호 요건 충족 여부를 중심으로 중복상장을 심사하게 된다.
◇유형별 세분화 주주동의 요건 적용...물적분할, ‘3%룰’ 의무화
주요 관심사항이었던 주주보호 요건의 핵심인 주주동의는 유형별로 차등 적용할 방침이다. 주주동의 필요 여부를 자회사 유형에 따라 3단계로 차등 적용한다.
물적분할 자회사는 모회사 디스카운트 우려가 가장 크다는 점에서 주주동의를 필수로 요구한다. 주주동의 기준으로는 일반주주 과반동의(MoM) 방식이 아닌 3%룰을 채택했다. MoM은 주주평등원칙에 반하는 측면이 있다는 법무부 주주충실의무 가이드라인의 판단을 반영한 결과라고 정부는 설명했다.
일반 자회사는 주주동의를 받으면 주주보호 노력 충족으로 추정하고, 주주동의가 없을 경우에는 개별 사안별로 엄격히 심사한다.
일반 자회사의 주주보호 필요성 판단에서는 자회사 사업 자금조달 필요성의 크기, 첨단산업 여부, 모·자회사 관계 형성 기간, 매출·자산 등에서 자회사가 차지하는 비중 등을 종합적으로 고려한다. 지배주주 지배력 보호나 재무적 투자자(FI) 투자 회수 목적만을 위한 중복상장은 주주보호 필요성이 높다고 판단할 수 있다고 가이드라인은 명시했다.
저비중 자회사(매출·영업이익·자산이 모회사 대비 모두 10% 미만)는 주주동의를 면제한다. 단 세 가지 항목이 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치를 고려할 때 중요 자회사로 인정되는 경우 주주동의 면제가 적용되지 않는다.
단 단순 인적분할 후 신설법인이나, 자회사가 먼저 상장된 상태에서 모회사를 상장하는 경우, 해외 거래소에 상장된 모회사가 자회사를 한국 거래소에 상장하는 경우 등은 중복상장 규율을 적용받지 않는다.
가이드라인은 오는 14일까지 예고 기간을 거친 뒤 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행되며, 이후 반기별로 심사 사례를 추가해 지속적으로 보완·공개할 예정이다.
