이번 가이드라인의 핵심은 중복상장 주주동의가 자회사 유형별로 차등 적용된다는 점이다. 물적분할 자회사는 주주동의가 필수다. 일반 자회사는 동의 없을 시 엄격한 개별심사를 받고, 저비중 자회사(매출·영업이익·자산 모두 모회사 대비 10% 미만)는 면제가 가능하다. 주주동의 기준은 주주평등원칙을 반영해 소수주주 다수결(MoM) 방식이 아닌 3%룰(3% 초과 의결권 제한, 최대주주의 경우 특수관계인 주식 합산)이 채택됐다.
모회사 이사회에는 △주주 영향평가 실시 △주주보호 방안 마련 △주주소통 또는 주주동의 여부 확인 △이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 △의무이행 사항 단계별 공시 등 5대 의무가 부과되며, 위반 시 최대 10억원의 제재금과 1일 매매거래정지 제재가 부과된다.
이번 가이드라인으로 물적분할을 통한 이른바 ‘쪼개기 상장’ 문턱은 사실상 봉쇄 수준으로 높아졌다. LG화학(051910)과 LG에너지솔루션(373220) 사례 이후 물적분할 상장은 급격히 위축됐으나, 2024년 코스피의 HD현대마린솔루션(443060)과 코스닥의 티엠씨(217590) 등이 쪼개기 논란 속에서도 상장한 바 있다. 이제는 주주동의라는 추가 관문이 생긴 만큼 유사한 방식의 상장은 사실상 어려워졌다는 평가다.
시장의 시선은 대어급 기업공개(IPO)에 미칠 여파로 쏠리고 있다. 2020년 5월 HD현대(267250)에서 물적분할한 HD현대(267250)로보틱스와 나스닥 상장을 추진 중인 현대차그룹의 보스턴다이나믹스(BD)가 대표적이다. 특히 BD 나스닥 상장의 경우 이번 가이드라인이 해외 거래소 중복상장에도 동일하게 적용되는 만큼 현대차(005380), 기아(000270), 현대모비스(012330), 현대글로비스(086280) 등 4개 모회사 이사회 모두가 5대 의무를 이행해야 한다.
