이창환 얼라인파트너스자산운용 대표. (사진=얼라인파트너스자산운용)
이번 공개매수는 맥쿼리가 설립한 특수목적법인(SPC) 디씨케이인베스트먼트가 주당 4만8000원에 가비아 잔여 지분을 공개매수한 뒤 자발적 상장폐지를 추진하는 구조다. 공개매수가는 신고서 제출 직전 거래일 종가 대비 41.6%, 최근 1개월 평균주가 대비 56% 높은 수준이다.
맥쿼리는 최대주주와 특수관계인 보유분을 제외한 잔여 지분 전부를 대상으로 공개매수를 실시해 가비아를 완전자회사로 편입한 뒤 비상장사로 전환하겠다는 계획이다. 가비아는 얼라인이 지난해 말부터 지분율을 확대하며 압박 수위를 높이자 비상장화로 대응에 나선 것으로 풀이된다.
공개매수 설명서에는 김홍국 가비아 대표 등 최대주주 측이 보유 지분을 매각한 뒤 세금을 제외한 매각대금을 다시 공개매수자에 재투자하고 맥쿼리 측과 주주 간 계약을 체결해 향후에도 경영에 참여하는 내용이 담겼다. 양측은 공개매수 이후 이사회 구성과 주요 경영사항에 대해 공동 의사결정 구조를 마련하기로 했다.
얼라인은 이에 대해 “외형상 제3자의 공개매수지만 실질적으로는 지배주주가 경영권을 유지하는 폐쇄기업화 거래”라며 “일반적인 제3자 M&A보다 구조적 이해상충 우려가 크다”고 지적했다.
이어 “개정 상법상 이사회는 단순히 제시된 가격의 적정성을 검토하는 데 그칠 것이 아니라 전체 주주의 이익을 위해 더 높은 가격이나 더 유리한 조건을 제시할 수 있는 대안을 적극적으로 검토해야 한다”며 “시장가격 대비 일정 수준의 프리미엄이 붙었다는 이유만으로 공개매수 가격이 주주가 얻을 수 있는 최대 가치라고 볼 수는 없다”고 꼬집었다.
얼라인은 가비아 지분 14.3%를 보유한 주요 주주다. 얼라인은 그동안 가비아가 KINX 등 상장 자회사를 보유한 중복상장 구조로 인해 기업가치가 저평가돼 왔다며 지배구조 개선을 요구해왔다.
이창환 얼라인 대표는 “이번 거래는 대표이사이자 지배주주가 재투자를 통해 맥쿼리PE와 함께 향후에도 회사를 공동으로 지배·경영하는 구조의 폐쇄기업화 거래”라며 “구조적 이해상충 우려가 큰 거래에서 이사회는 보다 높은 가격이나 더 유리한 대안이 있는지 확인해 주주가치를 극대화할 의무가 있다”고 말했다.
얼라인은 오는 31일까지 가비아 이사회가 관련 사항에 대한 공식 입장을 공개적으로 밝힐 것을 요구했다. 충분한 답변이 이뤄지지 않을 경우 상법과 자본시장법상 가능한 후속 조치를 검토하겠다는 입장이다.
공개 주주서한에는 가비아 이사회가 △보다 유리한 조건을 제시할 수 있는 잠재적 인수후보를 적극적으로 탐색했는지 △공개매수 가격의 공정성을 독립적으로 검증했는지 △독립적 특별위원회를 구성해 공개매수에 대한 의견표명 여부와 내용을 결정했는지 △매수인에 대한 정보 제공 과정 및 이해상충 관리가 적법하고 공정하게 이뤄졌는지 등을 전체 주주에게 공개적으로 설명할 것을 요구하는 내용이 담겼다.
