얼라인은 이번 거래 구조가 대주주와 일반주주 간 이해상충 소지가 있다고 주장했다. 대주주들은 보유 지분 전량(24.37%)을 공개매수가인 주당 4만8000원에 매각하지만, 세후 매각대금 대부분을 공개매수자가 발행하는 보통주에 재투자해 가비아에 대한 실질 지분과 경영권을 계속 유지하는 구조라는 설명이다. 반면 일반주주는 동일한 가격에 주식을 매각하면 향후 회사 가치 상승에 참여할 수 없게 되는 만큼 투자 판단을 위한 정보가 더욱 충실히 공개돼야 한다고 강조했다.
얼라인은 공개매수신고서의 가장 큰 문제로 맥쿼리 측과 추진 중인 데이터센터 사업 관련 정보가 빠져 있다는 점을 지적했다. 가비아는 맥쿼리 측과 합작법인 ‘코어허브’를 설립해 약 6000억원 규모의 안산 40메가와트(MW) 데이터센터 프로젝트를 추진하고 있다. 장기적으로 국내 주요 거점에 100MW 이상 규모의 하이퍼스케일 데이터센터 플랫폼을 구축할 계획이다. 가비아 종속회사인 KINX는 해당 사업의 설계·구축·운영(DBO)을 맡을 예정이다.
KINX가 운영하는 과천 데이터센터의 가치도 제대로 반영되지 않았다고 지적했다. KINX의 올해 6월 투자설명(IR) 자료에 따르면 과천 데이터센터의 전체 용량 판매가 최근 완료됐으며 2028년 전체 입주를 완료할 예정이다. 이에 따라 매출과 수익이 점진적으로 확대될 것으로 기대되지만 공개매수신고서에는 예상 손익과 이에 기반한 기업가치 평가 정보가 포함되지 않았다.
공개매수 이후 계획도 보다 구체적으로 공개해야 한다고 요구했다. 현재 공개매수신고서에는 포괄적 주식교환, 소수주주 주식 전부취득, 주식병합 등 상장폐지 절차를 진행할 수 있다는 내용이 기재돼 있다. 실제 추진 계획이 명확하지 않으며 주요 자회사인 KINX의 상장 유지 여부도 공개되지 않았다는 설명이다.
대주주와 맥쿼리 측 간 재투자 계약의 경제적 조건도 공개해야 한다고 주장했다. 얼라인은 차후정산(언아웃·earn-out), 수익분배 구조(waterfall), 공동매각권(drag-along·tag-along), 기업공개(IPO) 청구권 등 대주주의 경제적 이해관계에 영향을 미치는 계약 조건이 있다면 일반주주의 공개매수가 적정성 판단을 위해 공개할 필요가 있다고 촉구했다.
이창환 얼라인 대표는 “공개매수에 응모하는 주주는 회사의 향후 가치상승 가능성을 포기하고 현금을 수령하는 결정을 하게 된다”며 “따라서 맥쿼리 측과의 합작 데이터센터 사업의 주요 조건과 장래계획, 과천 데이터센터 입주 완료 후 예상 손익 및 그에 기반한 기업가치평가, 구체적 상장폐지 계획 및 주요 종속회사의 상장유지 여부 등 장래계획, 대주주의 주요 재투자 조건 등은 주주가 응모 여부를 판단하는 데 필요한 핵심정보”라고 말했다.
이어 “이번 진정은 공개매수 자체를 반대하기 위한 것이 아니라 모든 주주가 충분하고 균형 잡힌 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 공개매수신고서의 내용을 보완해 달라는 요청”이라며 “금융감독원이 관련 공시의 충분성과 완전성을 면밀히 검토해 주기를 기대한다”고 덧붙였다.
