[이데일리 김새미 기자] 휴온스(243070)가 바이오 신약 연구개발(R&D) 역량 강화를 위해 추진했던 휴온스랩과의 합병을 결국 철회했다. 모회사인 휴온스글로벌(084110) 주주들의 반대에 부딪혀 합병 일정이 지연된 사이 주가가 하락하면서 합병가액과 시가 간 격차가 커진 것이 부담으로 작용했다.

휴온스는 26일 이사회를 열고 휴온스랩과 체결한 합병계약을 해제하고 합병 결정을 철회했다고 공시했다. 이에 따라 합병 승인을 위한 임시주주총회를 비롯한 관련 절차도 모두 취소됐다.

앞서 휴온스는 지난 5월 18일 비상장 계열사 휴온스랩을 흡수합병하기로 결정했다. 휴온스와 휴온스랩의 합병비율은 1대 0.4256943으로, 합병에 따라 휴온스 신주 382만5373주가 발행될 예정이었다.

휴온스는 당시 미래 성장을 견인할 바이오 신약 파이프라인을 확보하고 연구개발(R&D) 역량을 통합해 바이오의약품 사업 경쟁력을 강화한다는 합병 목적을 제시했다. 휴온스의 합병가액은 주당 3만4062원, 휴온스랩은 1만4500원으로 산정됐다.

그러나 합병 발표 이후 휴온스글로벌 소액주주를 중심으로 반대 의견이 제기되면서 합병 절차에 제동이 걸렸다. 휴온스는 중복상장 가이드라인 제정 취지도 고려해 주주 의견을 추가로 수렴하고 주주보호 방안을 마련하기 위해 합병 일정을 연기했다.

휴온스 측은 “소액주주를 포함한 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하면서 합병이 기존 주주의 권익과 주주가치에 미치는 영향을 지속적으로 검토했다”며 “규제 환경 변화와 모·자회사 주주 간 이해상충 이슈로 합병 일정이 당초 예상보다 상당히 지연됐다”고 설명했다.

합병 지연 기간 주가가 떨어진 점도 합병 철회의 배경이 됐다. 합병 결정 당시 산정된 휴온스 합병가액은 주당 3만4062원이었다. 회사 측은 이후 국내 증시 변동성과 제약·바이오 업종 투자심리 위축으로 주가가 하락하면서 합병가액 및 주식매수청구권 행사가액과 시가 간 괴리가 확대됐다.

휴온스 측은 “합병 계약 당시와 비교해 대내외적인 여러 상황이 달라졌다”며 “합병을 그대로 추진할 경우 기존 주주가치가 훼손될 위험이 높다고 판단했다”고 말했다. 이어 “합병을 통한 사업적 시너지와 중장기 성장동력 확보 필요성은 여전히 유효하지만 기존 주주가치 보호를 최우선으로 고려해 합병 진행을 중단하기로 했다”고 덧붙였다.

합병이 무산되면서 휴온스글로벌이 내놓았던 주주환원책도 무산됐다. 휴온스글로벌은 지난 6월 휴온스와 휴온스랩의 합병으로 취득할 예정이던 휴온스 신주 220만4297주 중 약 26만주를 최대주주와 특수관계인 등을 제외한 일반주주에게 현물배당하기로 했다. 당시 합병가액을 기준으로 환산한 현물배당 규모는 주당 약 1780원으로, 휴온스글로벌은 일반주주가 보유주식 약 20주당 휴온스 주식 1주를 받을 수 있을 것으로 예상했다.

휴온스글로벌은 이날 정정공시를 통해 “자회사 합병 결정 철회에 따라 합병 시 취득하게 될 합병신주를 일반주주에게 현물배당하는 계획도 함께 철회됐다”고 밝혔다. 합병과 관련한 의결권 행사 찬반을 묻기 위해 추진했던 임시주주총회 소집 결의 역시 철회했다.