[이데일리 신민준 기자] "메가젠임플란트가 레이를 대상으로 진행하고 있는 적대적 인수합병(M&A)은 사업의 근간을 흔드는 행위로 양사 모두에게 독이 될 것이다."

이상철 레이 대표. (이미지=레이)

이상철(사진) 레이(228670) 대표는 최근 이데일리 제약·바이오 프리미엄 콘텐츠 팜이데일리와 인터뷰에서 "메가젠임플란트가 원하는 결과를 얻게 되더라도 결국 양사 모두 막대한 피해만 보게 된다"며 이같이 말했다.

이번 분쟁은 메가젠임플란트가 레이와 사전 협의 없이 약 3개월간 장내에서 레이 주식을 꾸준히 매집하면서 시작됐다. 메가젠은 지난 8일 특별관계자를 포함해 80만360주(5.13%)를 취득했다고 공시하면서 취득 목적으로 경영권 참여를 명시했다.

이는 단순 재무 투자가 아니라 경영권을 취득하겠다는 의도를 공개적으로 밝힌 셈이다. 메가젠임플란트 지분 취득 공시 이후 레이는 감사 수 특정 등 정관 일부 개정과 사외이사 추가 선임 안건을 상정하는 임시주주총회를 오는 28일 개최한다고 공시했다. 메가젠임플란트의 경영권 취득 의도에 공식적으로 맞대응 카드를 꺼낸 것이다.

이에 메가젠임플란트는 곧바로 사외이사 선임과 집중투표제 배제조항 삭제 등 정관 변경 요구를 담은 주주제안서를 레이에 발송했다. 이사 선임과 정관 변경은 주주총회 결의 사항인 만큼 양사의 의결권 확보 경쟁이 본격화됐다.

레이는 치과용 콘빔 전산화단층촬영장치(CBCT)를 비롯한 디지털 덴탈 영상장비 분야에서 독보적인 기술력을 보유했다는 평가를 받고 있다. 특히 레이는 지난 2024년 강도 높은 재무개선 작업을 통해 성장의 토대를 마련했다. 레이는 지난 20여년동안 급성장 과정에서 발생한 재고 및 채권 문제를 해결하기 위해 재고 조정과 채권 회수 등을 실시했다.

레이는 글로벌 80개국 이상에 제품을 수출하고 있다. 레이는 전체 매출의 95%가 수출에서 발생하고 있다. 수출의 선봉으로 주력 제품인 치과용 콘빔형 컴퓨터단층촬영장치(CBCT)인 레이퀀텀(RAYQuantum)과 차세대 치과 영상 진단 솔루션 5D 레이(RAY)가 꼽힌다.

메가젠임플란트가 임플란트라는 핵심 제품군을 넘어 진단 장비 영역까지 사업 확장을 염두에 두고 레이 지분을 취득하고 있다는 분석이 제기된다. 메가젠은 지난해 연결재무제표 기준 매출 5500억원을 기록한 임플란트 기업으로 현재 기업공개(IPO)를 통한 증시 상장을 추진하고 있는 것으로 전해진다.

임플란트업계에서는 메가젠임플란트의 이번 행보가 임플란트와 CBCT, 구강 스캐너로 이어지는 디지털 덴티스트리 풀라인업 구축 전략의 일환일 수 있다고 보고 있다.

하지만 이상철 대표는 메가젠임플란트가 시도하고 있는 적대적 인수합병이 양사 모두에게 득보다 실이 많을 것이라고 우려했다. 그는 "레이의 주력 사업이 임플란트를 수술하기 위해 치료하고 진단하는 솔루션"이라며 "이에 따라 임플란트업계가 잘되면 레이게도 긍정적인 영향을 미친다"고 말했다.

그러면서 "하지만 레이가 특정 한개의 임플란트기업에 속하게 되면 사업이 악영향을 받게 된다"며 "레이 매출의 절반 가량이 다수의 임플란트 딜러(파트너사)들을 통해 발생하기 때문"이라고 말했다.

이어 "만약 레이가 특정 임플란트기업에 속하게 되면 그동안 거래를 해왔던 다수의 임플란트 딜러들이 경쟁사의 제품을 판매하는 꼴이 된다" 며 "결국 임플란트 딜러들은 레이와 거래를 끊게 될 것이다. 이는 메가젠임플란트에게도 손해"라고 강조했다.

레이에 따르면 임플란트 딜러와 거래 규모는 지난해 기준 약 502억원에 이른다. 이는 지난해 전체 매출 1113억원의 약 45%에 해당한다. 해당 임플란트 딜러들이 취급하고 있는 임플란트 브랜드로는 △디오 임플란트 △덴티스 △바이오텍 △스트라우만 △네오 임플란트 △바이오템 등이 있다.

임플란트업계에서는 오는 28일 개최 예정인 임시주총이 레이의 지배구조 향방 자체를 결정짓는 중요한 분수령이 될 수 있다는 전망도 나온다. 메가젠임플란트가 원하는 이사를 이사회에 진입시키는 데 성공할 경우 현 경영진의 의사결정 구조는 직접적인 견제를 받게 된다. 반대로 레이 측이 이사 진입과 정관 개정을 막아내고 자사 추천 이사들이 이사회에 추가 입성할 경우 메가젠임플란트의 경영 개입 시도는 당분간 유보될 수 있다.

현재 수치상 양측의 지분 구조는 현 경영진 측이 우세하다고 평가되고 있다. 지난 4월 1일자 공시된 주식 등 대량보유상황보고서에 따르면 이상철 대표와 레이홀딩스 등 현 경영진의 총 보유지분은 27.42%에 이른다. 이 중 10.81%는 레이홀딩스가 교환사채를 발행해 예탁결제원에 예탁돼 있다. 하지만 권리행사가 가능한 만큼 의결권 지분은 27.42%가 될 전망이다.

이를 고려할 경우 이 대표와 레이홀딩스 의결권 지분은 16.61% 수준으로 예상된다. 이는 메가젠 측이 보유한 지분 5.13%와 세 배 이상 격차가 있다. 하지만 나머지 상당수 지분을 소액주주와 기관투자자가 나눠 갖고 있다는 점에서 결과를 장담하기 어렵다는 시각도 있다.

그는 "이번 임시주주총회는 단순히 이사 선임과 정관변경을 위한 것이 아닌 레이의 미래를 결정지을 수 있는 매우 중요한 이벤트"라며 "주주들의 현명한 판단과 도움을 바란다"고 말했다.