3일 더불어민주당 소속 김용민 국회 법제사법위원회 여당 간사는 이날 법사위 법안소위를 마친 뒤 기자들과 만나 “비자발적 자사주 소각 시 자본금 감소 절차를 거치는 문제에 대해 일부 논의했다”며 “자본금 감소절차를 거치지 않는 것을 논의 중이다. 결론을 내진 않았다”고 말했다.
민주당 3차 상법개정안 원안에는 기업이 M&A 과정에서 발생한 자사주 등 이른바 비자발적 자사주 의무소각에 대한 별도 조항이 없다. 이른바 상법 341조의2에 따른 이들 자사주는 이사회 결의로 소각하는 일반 자사주와 달리 자본금 감소(감자) 절차를 거쳐야 한다.
자본금이 감소하면 기업은 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차를 거쳐야 한다. 다만 주주총회 특별결의는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하기에 부결 가능성이 높다. 또 자본금 감소로 채권자 보호절차가 발동되면 기업은 관련 내용을 1개월 이상 공고하고 채권자 중 일부라도 이의를 제기하면 빌린 돈을 즉시 갚거나 담보를 추가제공해야 한다.
이 같은 절차 부담으로 인해 재계는 비자발적 자사주 처분 시 감자 절차 면제를 요구해왔다. 대한상의 등 경제8단체는 “특정목적 취득 자기주식을 보유한 기업들은 자기주식 보유·처분에 대한 주총 일반결의에 실패하고 다시 소각에 대한 특별결의에 실패해 법 위반 상태에 처하는 경영 불확실성에 매년 직면할 가능성이 있다”며 “감자절차를 면제하고 이사회 결의만으로 소각할 수 있게 하면 입법목적을 달성하면서도 기업부담을 줄일 수 있을 것”이라고 정부와 국회에 건의했다.
김 간사는 이날 “(비자발적)자사주 소각은 주주총회에서 (의결)하는 것들이 많긴 하지만 법에 명확 규정돼 있지 않다”며 “법 개정할 때 이사회 의결로 소각하는 것으로, 자발적 취득(자사주)과 동일하게 해도 무방하지 않겠냐는 의견이 있었다”고 했다. 이어 “법원과 법무부 역시 (비자발적 자사주 소각도)자본금 감소절차를 거치지 않고 이사회 의결하는 것에 대해 동의하는 입장”이라고 덧붙였다.
앞서 김재섭 국민의힘 의원 등 야당 일부에서는 자사주 소각 취지는 찬성하나 M&A 취득 자사주 의무소각 시 문제점 등을 우려하며 이를 소각 의무대상에서 제외하는 법안을 내기도 했다. 감자 절차 면제 방안이 반영되면 야당 반대도 완화될 가능성이 있다.
한편 법사위는 이날 자사주 소각 관련 3차 상법 개정안을 법안소위에 상정하고 처음으로 심사에 착수했으나 결론을 내지 않고 끝났다. 김 간사는 “(다음 소위 및 전체회의 일정은) 정해지지 않았다. 야당에서는 공청회를 하지는 의견도 냈다”며 “늦어도 3월초까지는 (본회의에서)상법을 처리할 것”이라고 설명했다.
김용민 소위원장이 3일 국회에서 열린 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 의사진행을 하고 있다.(사진 = 연합뉴스)
