13일 관련업계에 따르면 동성제약은 지난 10일 기업 공시를 통해 최대주주 브랜드리팩터링(지분 14.12%)과 이양구 전 회장(삼촌) 측이 제기한 회생절차개시결정 취소 즉시항고가 서울고등법원에서 기각됐다고 밝혔다. 법원은 경영권 분쟁과는 별개로 재무적 파탄 위험이 명확하다며 회생절차의 지속 필요성을 재확인했다.
이번 판단으로 분쟁의 무게중심은 사실상 회생법원·관리인·예비 인수자로 이동했다. 동성제약은 회생절차 개시 이후 나원균 전 대표(조카)와 김인수 공동관리인 체제에서 유암코와 조건부 투자계약을 체결하고 인가 전 M&A를 추진 중이다. 매각 구조는 스토킹호스 방식으로, 유암코를 사전 우선원매자로 두고 이달 19일 본입찰을 통해 공개경쟁입찰을 진행한다. 더 나은 조건이 나오지 않을 경우 유암코가 자동으로 최종 인수자가 된다.
유암코가 최종 낙점될 경우 신주 발행을 통한 대규모 유상증자가 이뤄진다. 시장에서는 유암코가 약 30% 수준의 지분을 확보해 사실상 새로운 최대주주로 올라서는 시나리오를 가장 유력하게 본다. 이 경우 유증에 참여하지 않는다면 브랜드리팩터링의 14%대 지분은 크게 희석된다. 지분 구조만 놓고 보면 그동안 삼촌과 조카 사이에서 다퉈온 지배력이 법원 관리하에 새로운 재무적 투자자(FI)로 넘어가는 구도다.
브랜드리팩터링은 이에 대해 강하게 반발해왔다. 회사가 ‘감자 없는 자금 투입’이라고 설명한 구조가 실제로는 제3자 배정 유상증자를 통한 지배력 이전이라는 주장이다. 신주 중심의 외부 자금이 유입될 경우 회생 구조가 채권자·새 인수자 측에 과도하게 유리해지고 기존 최대주주의 영향력은 사실상 소멸된다는 것이다. 브랜드리팩터링 측은 “경영권을 잃게 된 전 대표이사의 경영권 방어 목적 회생 신청은 채권자와 주주에게 손해를 가져온다”고 밝힌 바 있다.
이번 분쟁의 시작은 3세 체제 전환 과정에서 비롯됐다. 1957년 고(故) 이선균 선대 회장이 창업한 동성제약은 오랜 기간 2세 이양구 전 회장이 경영을 맡아왔으나, 지난해 대표직에서 물러나며 조카 나원균을 후임으로 세웠다. 그러나 올 4월 이 전 회장이 자신의 지분 14%를 브랜드리팩터링에 120억원에 매각하면서 균열이 본격화됐다. 브랜드리팩터링은 단숨에 최대주주가 된 반면, 당시 나 전 대표의 지분은 4%대에 불과했다.
동성제약의 재무 상황은 이미 여러 해 적자가 누적되며 악화돼 있었다. 올해 반기 기준 유동부채가 유동자산을 크게 웃돌았고, 외부감사인의 의견거절까지 나오자 회사는 5월 법원에 회생을 신청했다. 회생절차 개시와 동시에 주식 거래가 정지됐으며 한국거래소는 상장적격성 개선기간을 2026년 5월까지 부여했다. 시한 내 회생계획 인가와 M&A를 마무리하지 못하면 상장폐지 가능성도 배제하기 어렵다.
한편, 동성제약과 유암코는 지난달 조건부 투자계약을 체결하며 인가 전 M&A 절차를 본격화했다. 스토킹호스 구조여서 유암코를 우선 원매자로 두되 공개경쟁입찰로 더 나은 조건을 제시할 후보가 없으면 유암코가 자동으로 최종인수자로 확정된다. 최종 인수자 선정 뒤에는 법원이 관계인 집회를 열어 회생계획안 표결에 들어가며, 본입찰은 이달 19일로 예정돼 있다.
