[이데일리 한전진 기자] ‘포괄적 주식교환’(모회사 주식을 자회사 주주에게 주고, 자회사 주식을 100% 모회사로 넘기는 방식)을 통한 현대지에프홀딩스(005440)와 현대홈쇼핑(057050)의 지배구조 개편 결정에 대해 시장의 긍정적 평가가 이어지고 있다. 최근 일부 상장사의 ‘공개매수 후 현금교부형 포괄적 주식교환’(모회사가 자회사 주주들로부터 현금으로 지분을 사들이는 방식)을 둘러싸고 소액주주 보호 논란이 확산된 가운데, 상대적으로 주주 친화적 구조를 택했다는 점이 부각되는 분위기다.

13일 업계에 따르면 현대백화점그룹은 최근 포괄적 주식교환을 통해 현대홈쇼핑을 현대지에프홀딩스의 완전 자회사화하는 안을 이사회에서 결의했다. 시장에선 모회사인 현대지에프홀딩스가 신주를 발행해 교부하는 방식을 택했다는 점에서 주주 친화적인 지배구조 개편이란 평가가 지배적이다.

최근 일부 상장사가 자진상폐를 결정하며 순자산가치 보다 낮은 주가에 일정 수준의 프리미엄을 얹어 공개매수해 95% 이상 지분을 확보하거나, 현금교부형 포괄적 주식교환 방식을 통해 비상장사로 전환해 논란이 됐다. PBR(주가순자산비율) 1이하의 낮은 주가를 기준으로 산정된 가격의 공정성 문제(헐값 매수)와 소액주주 축출이라는 비판이 끊이지 않았다.

반면 현대백화점그룹이 추진한 지배구조 개편 방식은 성장성이 더 높은 모회사 주식을 교부하는 방식으로, 향후 모회사의 주주환원정책 확대와 주가 상승의 수혜를 소액주주와 함께 공유할 수 있다는 점에서 긍정적 평가가 이어지고 있다.

회사 관계자는 “현대지에프홀딩스와 현대홈쇼핑 주주 모두의 이익을 최우선으로 이번 지배구조 개편 추진 결정을 했다”며 “현대홈쇼핑 주주들은 향후 우량한 자산가치를 지닌 현대지에프홀딩스 주주로서 완전자회사로 편입되는 현대홈쇼핑의 사업 실적은 물론, 우량 자회사들의 실적 개선 수혜도 함께 누릴 것”이라고 강조했다.

실제 증권사 호평도 이어지고 있다. IBK투자증권은 보고서를 통해 “그룹 중심의 의사결정 체제가 완성되면서 시너지 창출과 사업영역 확대에 집중할 수 있고, 안정적인 배당 재원 확보로 주주환원율이 높아질 가능성이 있다”며 기업가치 제고 효과를 전망했다.

절차적 측면에서도 보완 장치를 마련했다는 평가가 나온다. 양사 이사회는 사외이사로 구성된 특별위원회를 설치해 주식교환 목적과 가격, 소액주주 보호 방안을 별도로 검토했다. 상장사 간 포괄적 주식교환의 경우 외부평가기관 검토가 의무는 아니지만, 교환비율 적정성에 대한 외부 평가도 거쳤다.

또한 현대지에프홀딩스 신주 발행으로 인한 주식 희석을 고려해 1000억원 규모의 자사주 매입·소각 계획을 발표하며 주주환원 의지를 강화했다. 이는 현대홈쇼핑 특별위원회가 당초 제안한 300억원 수준을 크게 웃도는 규모다.

업계 한 관계자는 “이사회 차원에서 절차적 정당성과 주주 보호 장치를 마련한 점은 자본시장 밸류업 흐름에 부합하는 사례로 볼 수 있다”며 “중장기적 주주가치 제고 기반을 마련했다는 점에서 의미가 있다”고 말했다.