행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용(Align Partners Asset Management)이 코웨이에 3번째 공개 주주서한을 보내고 자본구조 재정비와 이사회 독립성 강화 등을 압박했다.

서한엔 정기주주총회 안건으로 올릴 정관 변경과 감사위원을 겸하는 독립이사 후보 2인 선임 주주제안 등이 포함됐다.

14일 업계에 따르면 얼라인파트너스는 지난해 1월과 12월 코웨이에 서한을 통해 △중장기 밸류에이션·자기자본이익률(ROE) 목표 제시 △목표 자본구조 정책 구체화 △주주환원정책 개편 △IR 자료 내실화 △이사회 독립성 강화 △최대주주와 이해충돌 해소 △내부거래위원회 설치 △경영진 보상의 주가연계 강화 등을 요구해왔다.

얼라인파트너스는 현재 코웨이 지분 4% 이상을 보유하고 있다. 얼라인에 따르면 코웨이는 금융리스 판매 확대가 본격화한 2020년부터 자산 증가 재원의 61.2%를 자기자본으로 충당했다.

코웨이 이사회는 이달 6일 회신을 통해 일부 요구를 수용하되 방준혁 의장 불연임 등 핵심 사안에는 난색을 표했다.

얼라인은 "ROE 및 밸류에이션 하락의 구조적 원인과 개선 방안에 답변이 없다"며 유감을 표했다.

얼라인은 주주들이 3월 정기주주총회에서 의결권 행사 방향을 결정할 수 있도록 코웨이가 오는 3월13일까지 개선 로드맵을 공개하라고 요구했다.

얼라인에 따르면 넷마블의 코웨이 인수 이후 최근까지 코웨이의 평균 자기자본은 2조 1600억 원이 늘었지만 최근 12개월 기준 순이익 증가는 2417억 원, 추가 투입 자본의 ROE는 11.1% 수준에 그쳤다.

2019년 30.7%였던 ROE가 10%포인트(p) 이상 떨어졌는데도 목표 자본구조와 레버리지 정책에 변화가 없다는 게 얼라인의 문제의식이다.

코웨이는 신용등급 하락 우려를 이유로 레버리지 확대에 선을 긋고 있지만, 얼라인은 추가 차입 여력은 충분하다는 입장이다.

얼라인은 코웨이의 주주환원정책을 두고 영업이익이 성장하고 실제 자본구조가 목표 레버리지 수준을 밑돌 경우 주주잉여(귀속)현금흐름(FCFE)의 100%를 배당·자사주 매입 등으로 환원해 잉여현금이 쌓이지 않도록 해야 한다고 제안했다.

얼라인은 지배구조 측면에선 방준혁 사내이사가 이사회 의장직에서 물러나고, 현재 역임 중인 사업전략 책임자(BSO) 역할이 무엇인지 설명해야 한다고 주장했다.

얼라인은 넷마블 창업자인 방 의장이 코웨이 이사회 의장을 맡는 구조는 최대주주와 일반주주 간 이해충돌 소지가 있다고 보고 있다.

다만 얼라인은 방 의장의 기업인으로서 역량을 인정한다며 방 의장이 이사회 의장에서 물러나고 사내 역할·권한과 보상을 합리적으로 조정한다면 '이사 자진 불연임' 요구는 철회하겠다는 조건부 입장을 냈다.

얼라인은 이사회와 감사기구의 독립성을 제도적으로 강화하기 위한 정관 변경도 주주제안 형태로 올리기로 했다. 구체적으로는 △독립이사를 이사회 의장으로 선임할 수 있도록 하는 조항 신설 △감사위원회를 전원 독립이사로 구성하는 방안 명시 △분리선출(3% 룰 적용) 감사위원 수를 현행 1명에서 2명으로 확대하는 내용 등이 담겼다.

이번 서한에서 얼라인은 감사위원을 겸직할 독립이사 후보로 박유경 전 APG(네덜란드 연기금) 신흥시장 대표와 심재형 전 지누스 대표를 추천했다. 아울러 이사·주요 경영진 보상체계를 보다 투명하게 공개하도록 권고하는 주주제안도 제출했다.

코웨이가 3월 주총 전까지 어떤 수준의 수정안을 내놓을지에 따라 행동주의 펀드와 최대주주·경영진 간 힘겨루기가 표 대결로 이어질 가능성도 제기되고 있다.

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