[이데일리 마켓in 송승현 기자] “25년 경력 중 가장 어려운 딜에 속합니다. 국내에 선례가 없는 구조여서 모든 것을 처음부터 설계해야 했습니다.”

법무법인 지평 인수합병(M&A) 그룹장 이태현(사법연수원 36기) 변호사는 최근 이데일리와 만나 지난해 법률 자문을 수행한 노스런던컬리지에잇스쿨(NLCS) 제주 국제학교 매각에 대해 이렇게 평가해다.



◇ 국내 첫 주식회사형 학교 매각·중국 ODI 규제 뚫어내

지평은 국내 첫 주식회사형 학교 매각 자문을 성공적으로 자문하면서 고난도 M&A 역량을 입증했다. 제주국제자유도시개발센터(JDC)의 자회사 주식회사 제인스와 영국계 글로벌 학교운영그룹 코그니타는 NLCS 제주 국제학교에 대해 2025년 2월 영업양수도계약을 체결했다. 서동천(변호사시험 2회) 변호사가 주도한 이 딜의 핵심은 ‘영업양수도’ 구조였다. 영업양수도란 한 회사가 하는 사업(영업) 전체 또는 일부를 다른 회사에 통째로 넘기거나 넘겨받는 거래를 말한다.

서 변호사는 “(이번 딜은) 제주특별법에 따라 주식회사가 학교를 운영할 수 있는 특수한 경우”라며 “일반 학교는 재단법인 이사회를 장악하는 방식으로 경영권을 넘기지만, 여기는 주식회사 제인스 밑 사업부 하나를 영업양도하는 구조”라고 설명했다.

가장 큰 난관은 자산 이전이었다. 학교 건물은 민간투자로 조성돼 제3의 소유법인이 보유하고 있었고, 제인스가 임차해 운영하는 구조였다. 서 변호사는 “기존 임대차 계약을 풀고 양수인에게 안정적으로 넘기는 작업이 핵심이었다”고 말했다.

영업양수도 특성상 개별 자산을 일일이 이전해야 했는데, 계약상 세부조건을 정리하는 협상기간만 한 달이 넘게 걸렸다. 서 변호사는 "NLCS 제주 국제학교는 제주도교육청의 설립자 변경승인을 거쳐 거래 종결될 것으로 예측한다"며 "제인사가 운영하는 3개 학교 중 첫 매각 사례로, 향후 유사 거래의 선례가 될 것”이라고 전망했다.



지평은 지난해 SK하이닉스 스카이하이메모리 중국 매각을 수행하며 크로스보더 딜에서도 두각을 나타냈다. SK하이닉스 시스템IC의 스카이하이메모리 매각은 중국 규제 복잡성을 극명하게 보여준 사례다. 정철(31기) 변호사(국제그룹장)가 주도한 이 딜은 SK하이닉스 시스템IC가 홍콩 합작법인 스카이하이메모리 100% 지분을 중국 기업 노아메모리테크놀로지에 매각한 거래다. 스카이하이메모리는 2019년경 SK하이닉스 시스템IC 60%·미국 사이프레스 40% 지분으로 설립된 SLC NAND 플래시 웨이퍼 패키징·유통 회사다.

거래 구조는 단순했다. 사이프레스 40% 지분을 먼저 사와 100%로 만든 뒤 노아에 전량 매각하는 것. 문제는 중국 ODI(해외직접투자) 승인이었다. 지평은 사이프레스 지분 매수·SPA 체결·ODI 서류 제출을 1주일 내 압축하는 ‘원월 워룸’ 작전을 펼쳤다. 정 변호사는 “보통 1~2개월 걸릴 프로세스를 일주일로 단축했다”며 “미국 원본 서류가 홍콩 등기를 거쳐 중국으로 가는 전 과정을 같은 날 동시 실행하도록 설계했다”고 말했다.



◇ “지정학 리스크·상법 개정 영향, M&A 난도 높아져”

올해 M&A 시장에 대해서는 지정학적 리스크 등 난도가 높아지고 있다고 분석했다. 정 변호사는 “규제 패러다임이 완전히 바뀌었다”고 강조했다. 과거엔 기업결합 신고가 주된 이슈였지만, 이제는 수출통제·경제제재·ODI가 클로징을 좌우한다. 정 변호사는 “M&A 실사가 지정학적 리스크·공급망 컴플라이언스까지 확장됐다”며 “지평은 글로벌리스크 대응센터(GRC)를 만들어 대응하고 있다”고 말했다.

이태현 변호사는 상법 개정도 M&A 구조를 바꾸고 있다고 지적했다. 그는 “최근 상장된 업체의 경우 딜 과정에서 구주 매각가와 신주 발행가 차이 논란이 있었다”며 “이처럼 모든 딜에서 소수주주 이슈 선제 검토가 필수가 됐다”고 강조했다.

지평은 2025년 일부 리그테이블에서 6위에 올랐다. 이태현 변호사는 “밀착형 원스톱 서비스와 상향 평준화된 퀄리티가 강점”이라며 “8개국 9개 해외사무소에 한국 변호사가 상주해 신속한 현지 대응이 가능하다”고 강조했다.