오는 24일 고려아연 정기주주총회를 앞두고 MBK·영풍 측이 신규 이사 6인 선임을 요구하고 있다.그러나 이 요구가 수용될 경우오는 9월 개정 상법 시행 전 분리선출 감사위원 선임을 위한 임시 주총을 추가 개최해야 돼 효율성 문제가 지적된다. 현재 사측은 5인 이사 선임과 분리선출 감사위원 1인 선임을 최적안으로 제시하고 있다.

6일 업계에 따르면 MBK·영풍은 고려아연제52기 정기주총 주주제안으로△이사 6명 선임 △집행임원제 도입 △10분의 1 액면분할 △임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 △신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무 명문화 △이사회 의장의 주주총회 의장 선임(임시의장 선임) 등을 제출했다.

이 중 MBK·영풍 측과 고려아연이 맞서는 안건은 선임 이사 수다. MBK·영풍 측이 6인을 제안한 데 반해 고려아연 5인을 앞세우고 있다. MBK·영풍 측이 6명을 주장하는 건 실제 6명의 임기가 만료되기 때문이다.

문제는 이런 제안이 지난해 개정된 상법 개정을 수용해야 하는 기업에 부담이 된다는 것이다. 현재 고려아연 이사수 상한은 19인이다.19명의 이사가 모두 자리하고 있으며 조만간 6명의 임기가 만료된다. MBK·영풍 요구대로이번 주총에서 6명의 이사가 선임될 경우 19명 상한이 다시 차게 된다.

그러나 고려아연은 상법 개정에 따라 오는 9월까지 분리 선출 감사 위원을 현재 1인에서 2명으로 늘려야 한다. 만약 이 상황에서6인 이사를 모두 선임해 분리 선출 감사 위원 자리가 없어질 경우 회사가 불법 상태에 놓이거나 향후 이사회 구성을 재편할 임시 주총을 추가 개최해야 한다.

이에 고려아연은 이번 주총에서 5인 이사를 선출하고, 분리 선출해야 하는 감사위원 1인까지 함께 선출하자는 유미개발의 주주제안이 타당하다고 봤다. 상당수 상장 기업도 분리 선출해야 하는 감사위원 자리를 이번 주총에서 선임하며 올해 9월 이후 맞이하게 될 문제에 선제 대응하고 있다.

MBK·영풍 측의 또 다른 안건을 두고도 고려아연 측은 '독소 조항' 문제를 삼고 있다. 회사 측은 상법 개정 취지에 맞게 일반적인 '이사의 주주 충실의무'를 정관에 명문화하자는 입장이지만 MBK·영풍 측은 정관에 신주 발생 시에도 이사의 충실 의무를 규정하자고 주장하고 있다.

재무적, 기술적 이유 등 경영상 필요에 의해 상법에서 예외를 인정하고 있는 제3자배정 유상증자에까지 이사의 주주 충실의무를 명문화하자는 것은 법 제정 취지에 위배된다는 게 고려아연 측 분석이다. 최악의 경우 전략적 투자나 회사의 필요성과 상관없이 일부 주주의 반대만으로도 회사의 미래 투자가 원천 봉쇄될 수 있게 된다.

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