세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 오는 24일 고려아연 정기주주총회를 앞두고 발표한 의안 분석 보고서에서 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 '반대'를 권고했다. ISS는 이번 주총의 본질이 단순한 경영권 분쟁이 아니라, '반복된 지배구조 왜곡과 통제 실패를 바로잡는 것'임을 분명히 했다.

ISS는 5인의 이사를 집중투표제로 선출하는 데 찬성했다. 그 전제하에서 고려아연 측 추천인인 황덕남 이사회 의장, 미국 크루서블 JV 측이 기타비상무이사 후보로 추천한 월터 필드 맥랠런 후보와 함께 영풍·MBK 파트너스 컨소시엄이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보 3명의 선임을 지지했다. 반면 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에는 반대를 권고했다.

ISS는 최근 수년간의 실적 개선과 주가 상승을 인정하면서도, 이번 사안의 핵심은 실적이 아니라 ‘거버넌스’라고 지적했다.

보고서는 △자사주 고가 매입 이후 저가 유상증자 추진 시도 △불법적인 상호주 형성을 활용한 영풍에 대한 의결권 제한 논란 △대규모 전략 투자 과정에서의 이사회 심의 절차 문제 등을 언급하며, 이러한 일련의 행태가 최 회장 개인의 경영권 사수를 위해 회사 자금과 지분 구조를 사실상 방패로 사용했다고 평가했다.

특히 ISS는 법적 책임을 지지 않는 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 4배수 퇴직금 기준을 적용한 구조에 대해서도 문제를 제기하며, 관련 규정 개정안에 찬성을 권고했다. 두 명의 명예회장이 현 회장의 가족이라는 점과 이들에게 지급되는 거액의 보수 구조는 글로벌 거버넌스 원칙에 부합하기 어렵다고 판단한 것이다. 과거 주총 승인 이력이 있다는 회사 측 주장에 대해서도, 승인 자체가 적정성을 자동으로 보장하지는 않는다고 선을 그었다.

ISS는 현시점에서 가장 필요한 것은 견제와 균형의 회복이라고 강조했다. 독립성과 전문성을 갖춘 이사들의 균형 있는 구성만이 반복된 통제 논란을 종식시키고 투자자 신뢰를 회복할 수 있다는 판단이다.

한 IB업계 관계자는 "글로벌 투자자들은 고려아연의 문제를 실적이 아니라 지배구조의 구조적 결함으로 보고 있다"고 짚었다. 그는 "최씨 일가 중심의 의사결정 구조, 경영권 유지를 위해 회사 자금과 지분 구조를 활용했다는 점, 법적 책임이 없는 인사에게 거액의 보상과 퇴직 특혜를 부여한 체계는 더 이상 글로벌 기준에서 용인되기 어렵다는 판단이 내려진 것"이라고 했다.

이어 "이번 주주총회는 최윤범 회장 체제가 이러한 국제적 거버넌스 기준에 부합하는 방향으로 전환할 수 있는지, 아니면 기존 통제 구조를 고수할 것인지가 결정되는 중대한 분수령이 될 것"이라고 예상했다.

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