글로벌 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 고려아연 최윤범 회장의 사내이사 재선임 안건에 대해 반대 권고를 던지며 시장의 관심이 집중되고 있다. ISS는 최 회장 체제에서 이뤄진 일부 경영 판단이 거버넌스 측면에서 우려를 낳고 있다고 지적했다.

과거 ISS의 재선임 반대 권고에 대한항공 고(故) 조양호 회장의 연임이 무산된 전례가 있는 가운데 시장은 24일 열리는 주주총회에서 외국인 투자자들과 국민연금이 어떤 결정을 내릴지 주목하고 있다.

'최 회장 체제' 거버넌스 리스크 지적한 ISS…최 회장 재선임 반대 권고
ISS는 최 회장 체제에서 이뤄진 의사결정 중 일부가 거버넌스 측면에서 논란의 소지가 있다고 판단했다. 일반 주주의 이익보다 경영진의 지배력 유지에 이용됐다는 것이다.

우선 '크루서블 JV’에 고려아연 지분 10%를 배정하는 안건이 이사회에서 충분한 검토 기간 없이 하루 만에 승인된 점을 들어 의사결정 절차의 투명성에 대한 우려를 제기했다.

또 영풍·MBK파트너스의 공개매수 과정에서 이를 방해하기 위해 자사주 고가 공개매입 후 할인 발행을 시도하거나 제3자배정 유상증자를 통해 기존 주주의 의결권을 약화시켜 주주 가치를 훼손했다고 봤다.

이와 함께 법적 책임이 없는 명예회장들에게 연간 50억 원에 달하는 고액 보수를 지급하고 퇴직금 배수를 높인 점 또한 건전한 거버넌스 측면에서 검토가 필요하다고 지적했다.

24일 주총서 외인·국민연금 의결권 행사 주목…연금, 대한항공 땐 ISS 권고 따라
오는 24일 열리는 고려아연 주주총회에서 외국인 투자자와 국민연금의 의결권 행사 방향이 주목된다. 업계 안팎에서는 ISS의 권고가 해외 기관과 국민연금에 미칠 영향이 크다고 보고 있다.

시장에서는 ISS의 권고가 지난 2019년 대한항공 정기 주주총회 당시 고(故) 조양호 회장의 사내이사 연임이 무산된 사례를 끌어낼 수 있다고 보고 있다.

당시 ISS는 기업가치 훼손을 이유로 조 회장 이사 재선임 반대를 권고했고, 국민연금이 찬성표를 던지지 않으며 조 회장은 이사 연임에 실패해 경영권을 상실했다.

현 김성주 국민연금 이사장은 2019년 대한항공 주총 당시에도 이사장직에 있었다. 그는 국민연금에 스튜어드십 코드를 도입한 장본인이다. 두번째 임기를 맞은 김 이사장은 "스튜어드십 코드 시즌2를 만들겠다"고 공언하고 있다.

그는 지난 1월 기자간담회에서 "어느 특정 기업의 리스크 때문에 우리가 손해를 본다면 당연히 관여해야 한다"며 대한항공의 '땅콩회항' 사태를 예로 들었다. 김 이사장은 "국민연금이 의결권을 행사하자 한진칼 주가가 수직상승했다"며 "투자 대상의 리스크 없는 성장을 위해 모든 관여 전략을 해갈 것"이라고 말했다.

외국인 기관투자자 역시 의결권 자문사의 권고를 참고해 의결권을 행사하는 사례가 많다.

한 업계 관계자는 "내부 의결권 지침이 까다로운 해외 기관들은 ISS 권고와 반대로 투표했을 때 따르는 수탁자 책임 추궁을 극도로 경계한다"며 "거버넌스 우려를 명시하며 현직 회장을 저격한 상황에서 국민연금도 무조건 경영진 편을 들기도 어려울 것"이라고 말했다.

일각에서는 ISS의 평가가 향후 고려아연의 ESG 평가 등급에 부정적인 영향을 미치거나, 글로벌 자본 시장에서 자금을 조달하거나 파트너를 구할 때도 일정 부분 영향을 줄 수 있다는 전망도 나온다.

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