신세계푸드(031440)가 소수 주주 반발에 부딪혀 이마트(139480)와 주식교환 절차에 차질을 빚고 있다. 신세계푸드는 주주 한명 한명과 소통하며 설득한다는 입장이지만 소수 주주의 요구 사항을 관철하기는 녹록지 않은 상황으로 귀추가 주목된다.

4일 업계에 따르면 신세계푸드는 7일 오후 2시 서울 여의도 신한투자증권 본사에서 이마트와 포괄적 주식교환에 대한 2차 주주 간담회를 연다.

신세계푸드 주식교환가 저평가?…"교환비율 객관성·공정성 검증"

지난달 24일 진행된 1차 주주 간담회에서 소수 주주는 신세계푸드 주식교환가가 저평가됐다고 주장했다. 이마트와 신세계푸드는 각 이사회에서 이마트 1주당 신세계푸드 0.5031313주를 맞바꾸는 포괄적 주식교환을 결정한 바 있다. 이마트 1주당 9만 9757원, 신세계푸드 1주당 5만 191원으로 책정한 가격이다.

밸류파트너스자산운용을 비롯한 소수 주주는 교환가액이 신세계푸드 청산가치의 절반 수준이라는 이유로 일반주주는 손실이 커지는 반면 지배주주가 이익을 독식하는 구조라고 주장했다.

임형섭 신세계푸드 대표는 지난달 29일 회사 홈페이지를 통해 공개한 주주 서한에서 이런 요구에 직접 답변했다.

신세계푸드 주주들은 신세계푸드를 청산해 현금을 받는 것이 아니라, 신세계푸드를 자회사로 하는 이마트의 주주가 된다는 점에서 양사 간 상대적인 가치가 교환가액 산정의 기준이 된다는 것이 요지다.

신세계푸드 주가를 일방적으로 과대평가하면 그만큼 이마트 손실 부담이 늘고, 이는 장기적으로 이마트 주식을 받게 될 주주들에게도 이롭지 않기 때문에 양사 간 가치를 균형 있게 평가해야 한다는 의미다.

임 대표는 양사가 선임한 회계자문사들이 각각 독립적으로 산출한 적정 교환비율 범위 내에 실제 교환가액이 포함됐다는 사실을 지적했다. 그는 "상이한 관점의 독립 검증이 일관된 결론에 수렴했다는 점은, 본건 교환비율의 객관성과 적정성을 강력하게 뒷받침한다고 생각한다"고 밝혔다.


2차 간담회서 소수 주주들 대응 주목…합병 지연 우려
이마트는 또 주식교환 이후 주주가치 제고를 위해 자사주 28만 주를 소각할 계획이다. 이마트 주주가 될 신세계푸드 주주들 역시 이로 인한 혜택을 보는 셈이다.

임 대표는 "당사가 드릴 수 있는 약속은 본건의 절차만큼은 한 점의 의문도 남지 않도록 엄격하게 운영하겠다는 것, 그 과정에서 한 분 한 분 주주님 의견을 진지하게 듣고 회사 의사결정에 충실히 반영하겠다는 것"이라고 강조했다.

다만 임 대표는 소수 주주의 요구사항에 대해서는 현실적으로 수용하기 어렵다며 선을 그었다. 이에 2차 간담회에서는 소수 주주의 반대가 거세질 수 있다는 관측이 나온다.

만약 간담회 이후 추가로 제출한 증권신고서가 또 금융감독원으로부터 반려될 경우 이마트와 신세계푸드 합병은 더욱 요원해질 수 있다는 우려도 제기된다.

신세계푸드 관계자는 "(1차 주주간담회에서) 주주 요구사항에 대한 회신 의견을 다른 주주들이 동석한 가운데 설명드렸다"며 "2차 간담회를 통해 추가 질의와 의견을 더욱 폭넓게 청취하는 등 주주와 소통을 더욱 강화해 나갈 계획"이라고 전했다.

hypark@news1.kr