법무법인 태평양 양민석 변호사(왼쪽), 김호연 외국변호사. (사진=태평양 제공)
그러나 경영권을 취득하지 않는 소수지분 투자는 그 특성상 경영 참여 및 회사 정보 접근에 한계가 있다. 비상장회사 지분의 경우 유동성이 낮아서 엑시트가 어려울 수 있다. 따라서 합작투자계약이나 주주간계약을 통해서 소수주주의 권리를 두텁게 보호할 필요가 있다.
◇소수주주 권리 설계와 엑시트 확보 구조
우선 지배주주의 일방적인 회사 경영을 견제하기 위해 이사 지명권을 확보하고, 이사회나 주주회에서 정관 변경이나 증자, 기업공개(IPO), 일정 금액 이상의 거래 등 특정 사항에 대해 소수주주의 동의를 얻도록 하거나 의결요건을 가중하여 실질적으로 거부권을 갖도록 할 수 있다. 나아가 소수주주가 재무총감(CFO)를 지명하도록 하거나, 또는 일정금액 이상의 자금지출은 소수주주가 지명한 임원의 승인을 받도록 하여 지출을 통제하는 방안도 고려할 수 있다.
또한 중국 회사법상 주주에게는 주주회나 이사회 의사록이나 재무회계보고서 등의 열람?복제권이나 회계장부?증빙의 열람 청구권이 인정된다. 이에 더해 정기적으로 투자자에게 회사의 구체적인 정보(매월, 분기, 연간 재무제표 제공 등)를 제공하도록 하고, 투자자가 요구하는 경우 추가적인 재무정보를 제공하도록 하며, 투자자/대리인의 영업장소 방문 및 재무자료 열람을 허용하도록 하는 것이 회사의 정보 파악에 보다 효과적일 수 있다.
지배주주의 기술력이나 영업력 등이 투자의 중대한 고려 요소일 경우, 일정 기간 지배주주의 지분 매각을 제한할 필요가 있다. 또한 지분을 매각하는 경우 잠재매수인의 정보 및 지분 양도의 주요 조건을 투자자에게 사전에 통지하도록 한 후, 투자자가 지배주주의 지분을 동일한 조건으로 우선 매수할 수 있도록 하는 우선매수권 및 자신의 지분을 함께 매각해여 엑시트할 수 있도록 하는 ‘Tag-Along’을 규정하는 것이 바람직하다.
나아가 비상장회사 지분의 경우 유동성이 낮아 엑시트가 어려울 수 있으므로, 대주주의 위약이나 약정 기간 내 상장 실패, 대상회사의 청산 등 일정한 사유가 발생한 경우 투자자가 지분을 지배주주 등에게 매각하고 엑시트할 수 있는 풋옵션(Put Option)을 확보하는 것이 중요하다. 이와 관련하여 투자자가 풋옵션 대금을 지급하지 못하는 등의 경우에는 지배주주가 갖고 있는 지분도 함께 매도할 것을 요구할 수 있는‘ Drag-Along’을 규정하기도 하는데, 이는 투자자의 지분만으로는 단독 매각이 어렵고, 잠재매수인이 경영권을 포함한 다수지분 매수를 희망하는 경우 실익이 있다.
◇엑시트 전략 구조와 시장 환경 변화
최근 중국 투자 환경이 빠르게 변화하는 가운데, 한국 기업 및 투자자에게 엑시트 전략의 중요성은 그 어느 때보다 커지고 있다. 특히 중국 기업에 대한 투자에서는 단순한 성장성 분석을 넘어, 투자 회수 경로를 사전에 구조화하는 것이 필수적인 요소로 자리잡고 있다.
중국에 소수지분투자를 한 후 엑시트 방식은 크게 다섯 가지로 구분할 수 있다. 첫째, IPO 이후 증권거래소를 통한 지분 매각이다. 이는 가장 높은 수익률을 기대할 수 있는 방식이지만, IPO 승인 여부의 불확실성과 상장 후 Lock-up 기간, 시장 변동성 등 다양한 리스크가 존재한다.
둘째, 제3자에게 지분을 매각하는 방식이다. 전략적 투자자(SI)나 재무적 투자자(FI)를 통해 비교적 신속한 현금화가 가능하다. 다만 적절한 매수자를 찾는 과정과 가격 협상에서의 불확실성이 단점으로 지적된다.
셋째, 대주주에게 매각하는 방식은 주주간계약에 포함된 풋옵션을 활용하는 구조다. 이는 사전에 가격 산정 기준과 매수자가 확정된다는 점에서 엑시트의 확정성이 높지만, 대주주의 지급 능력이나 계약 해석을 둘러싼 분쟁 가능성은 여전히 주요 리스크다.
넷째, 대상회사가 자사주를 매입하는 방식은 외부 매수자를 찾을 필요가 없다는 장점이 있으나, 회사의 재무 상황과 채권자 보호 절차에 따른 감자절차를 거쳐야 하는 제약이 따른다. 또 다른 주주들의 반대 등 사유로 실무상 성공적인 엑시트가 어려울 수 있다는 제약이 있다. 마지막으로 청산은 회사 존속이 불가능한 경우 선택되는 최후의 수단으로, 절차가 복잡하고 시간이 오래 소요될 수 있으며 회수 금액이 제한적일 수 있다.
이러한 다양한 엑시트 방식 중 어떤 경로를 선택할지는 투자대상기업의 성장 단계, 산업 특성, 시장 환경 등에 따라 달라진다. 특히 단일한 엑시트 전략에 의존하기보다는 IPO, 인수합병(M&A), 풋옵션 등을 병행해 복수의 회수 경로를 설계하는 것이 바람직하다.
한편 엑시트 방식에서 IPO 이후 증권거래소를 통한 지분 매각은 가장 높은 수익률을 기대할 수 있는 가장 이상적인 방식인데, 최근 중국 IPO 시장은 구조적 변화를 겪고 있다. 2025년 기준 홍콩증권거래소는 글로벌 IPO 시장에서 가장 큰 자금 조달 규모를 기록하며, AI, TMT, 바이오 기업 중심의 상장이 활발히 이루어지고 있다. 반면 상하이증권거래소와 심천증권거래소는 심사 기준 강화와 정책적 조정으로 상장 건수가 감소하는 추세를 보이고 있다. 베이징증권거래소는 중소 혁신기업 중심의 시장으로 자리매김하며 점진적인 성장세를 이어가고 있다.
이와 같은 시장 변화는 투자자에게 중요한 시사점을 제공한다. 우선, 상장 요건 및 규제 환경이 거래소별로 상이하기 때문에 투자 초기 단계에서부터 목표 시장을 명확히 설정할 필요가 있다. 또한 중국 당국의 외국인 투자 규제, 외환 통제, 세무 이슈 등은 엑시트 과정에서 직접적인 영향을 미치므로 사전 검토가 필수적이다.
결국 성공적인 투자 회수의 핵심은 ‘사전 설계’에 있다. 투자계약 단계에서부터 Put Option, Drag-Along, Tag-Along 등의 조항을 구체적으로 반영하고, 분쟁 발생 시를 대비한 중재 체계까지 포함하는 것이 중요하다. 동시에 투자대상기업의 재무·법률·세무적 준법성을 지속적으로 점검함으로써 IPO 또는 M&A 실행 가능성을 높여야 한다. 중국 시장은 여전히 매력적인 투자처이지만, 그만큼 복잡성과 불확실성도 공존한다. 따라서 체계적인 엑시트 전략과 철저한 리스크 관리가 병행될 때 비로소 안정적인 투자 성과를 기대할 수 있을 것이다.
