[이데일리 이윤정 기자] 기업지배구조개발연구회는 지난 21일 세종대학교에서 ‘적대적 M&A 정의와 기업 이사회의 자기방어 권리’를 주제로 학술세미나를 개최했다고 22일 밝혔다. 이번 세미나는 글로벌 자본시장 환경 변화 속에서 적대적 M&A의 정확한 개념을 정립하고, 국내 기업과 주주의 장기적 이익 보호를 위한 경영권 방어수단의 제도화 필요성을 모색하기 위해 마련됐다.

강원 세종대학교 경영학부 교수는 적대적 M&A를 ‘대상회사 이사회의 동의 없이 진행되거나 현 경영진의 반대에도 불구하고 추진되는 경영권 취득 시도’로 정의하며, 이는 미국 회사법과 글로벌 M&A 실무에서 오랫동안 사용된 기술적 개념이라고 설명했다.

또한 미국에서 최근 ‘unsolicited M&A’라는 표현이 사용되는 것은 적대적 M&A가 사라진 것이 아니라, 포이즌 필 등 다양한 방어수단이 제도화되면서 적대적으로 시작된 거래도 협상을 통해 우호적 거래로 전환되는 사례가 늘어났기 때문이라고 덧붙였다.

신현한 연세대학교 경영대학 교수는 적대적 M&A를 단순히 특정 경영진 개인 문제로 축소해 해석하는 것은 기업 경영의 연속성과 이해관계자 질서를 지나치게 단순화하는 것이라며, 경영권 변화가 기업 전략, 공급망, 투자 방향, 이해관계자 구조 전반에 영향을 미치는 중대한 문제임을 강조했다. 그는 포이즌 필과 같은 방어 장치가 제도화되어야 대주주의 독단적 뒷거래를 방지하고 소액주주를 실질적으로 보호할 수 있다고 말했다.

권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 미국 회사법 체계에서는 경영권 분쟁 시 이사회가 우선 방어에 나서는 것이 기본 원칙이라며, 경영권 취득 시도가 기업과 주주에게 유리한지 여부는 사후적으로 확인되므로 전문성을 가진 이사회가 먼저 방어와 협상에 나서는 구조가 제도적으로 인정되고 있다고 설명했다.

김윤경 인천대학교 동북아국제통상물류학부 교수는 적대적 M&A 개념을 협소하게 해석하거나 부인하는 것은 시장 혼란을 가중시키고 소액주주의 권익을 훼손할 수 있다고 경고했다.

박정수 서강대학교 경제대학 교수는 글로벌 질서 변화 시점에서 우리 기업을 무방비로 방치할 경우 막대한 자본력을 앞세운 약탈적 M&A로 국가 기간산업과 핵심 기술이 탈취당할 위험이 있다고 강조했다. 그는 자본에는 국적이 없다는 과거의 단순 논리에서 벗어나 변화된 국제질서 속에서 핵심 산업과 기술의 지속성과 연속성을 보호할 수 있는 제도적 장치를 마련해야 할 시점임을 역설했다.

기업지배구조개발연구회는 이번 세미나를 계기로 국내 기업의 장기 기업가치와 주주의 비례적 이익을 보호할 수 있는 합리적인 법·제도적 보완 방안을 마련하기 위한 학술적 공론화를 지속해 나갈 계획이다.