동양생명 본사 전경.(사진=동양생명)
22일 동양생명은 서울 종로구 그랑서울에서 우리금융과 공동으로 ‘우리금융지주와의 포괄적 주식교환에 대한 안내’를 주제로 2차 주주간담회를 개최했다. 이 자리에서 우리금융과 동양생명은 포괄적 주식교환 추진 배경과 교환비율 산정 근거, 주주보호 방안 등을 설명했다. 간담회에 참석한 일부 주주들은 교환비율과 매수청구권 가격의 적정성, 소액주주 보호 문제를 집중 제기했다.
우리금융은 지난해 10월 동양생명과 ABL생명을 자회사로 편입한 데 이어 포괄적 주식교환을 통해 동양생명을 100% 자회사로 편입할 계획이다. 교환비율은 우리금융 1주당 동양생명 0.2521056주다. 동양생명 주주들은 보유 주식을 우리금융 주식으로 교환받거나 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 매수청구권 가격은 8505원으로 책정됐다.
동양생명과 우리금융은 이날 간담회에서 완전자회사 전환 필요성을 강조했다. 최근녕 동양생명 최고전략책임자(CSO)는 2023년 IFRS17 도입 이후 보험손익 변동성이 확대되고 자본규제가 강화되면서 보험사의 자본관리 부담이 커졌다고 설명했다. 실제 동양생명의 순이익은 2024년 3143억원에서 2025년 1245억원으로 감소했다. 순자산 역시 같은 기간 1조 9667억원에서 1조 5489억원으로 줄었다. 우리금융은 완전자회사화를 통해 그룹 차원의 자본 지원과 계열사 간 시너지를 확대할 수 있다고 밝혔다.
하지만 주주들은 설명에 동의하지 않았다. 일부 주주들은 동양생명이 과거 꾸준한 이익과 배당을 유지해 왔지만 우리금융 편입 이후 배당이 중단되고 실적도 악화됐다며 의문을 제기했다. 또 우리금융과 동양생명이 제시한 업황 악화와 규제 환경 변화는 보험업계 전반이 겪고 있는 문제인 만큼 완전자회사 전환의 근거로 삼기에는 설득력이 부족하다고 주장했다.
특히 주주들은 교환비율을 둘러싼 공정성 문제를 제기했다. 일부 주주들은 교환비율이 자본시장법상 기준에 따라 산정됐더라도 동양생명의 자산가치와 수익가치, 향후 성장 가능성을 충분히 반영하지 못했다고 주장했다. 현재 소액주주에게 적용되는 교환비율 및 매수청구권 가격 사이에 괴리가 발생하고 있다는 점도 문제로 꼽았다.
주주들은 8505원으로 책정된 주식매수청구권 가격에 대해서도 강한 불만을 드러냈다. 최근 주가를 기준으로 산정한 가격이 동양생명의 자산가치와 수익성, 향후 성장 가능성을 충분히 반영하지 못하고 있다는 것이다. 일부 주주들은 지난해 우리금융이 중국 다자보험그룹으로부터 동양생명 지분을 인수할 당시 주당 1만원이 넘는 가격이 적용된 것으로 알려졌는데 현재 소액주주들에게 적용되는 가격은 8505원에 불과하다며 대주주와 소액주주 간 차별 문제를 제기했다.
이에 대해 양기현 우리금융 사업성장부 본부장은 “이번 거래는 특정 주주의 이익을 위한 거래가 아니다”며 “동양생명 주주뿐 아니라 우리금융 주주들의 권익도 함께 고려해야 하는 만큼 양측 이해관계의 균형을 감안해 의사결정을 내렸다”고 설명했다. 이어 “교환비율은 법령상 기준에 따라 산정됐으며 외부 회계법인 검토 결과 적정 범위 내에 포함됐다”고 강조했다.
문희창 동양생명 최고재무책임자(CFO)는 “보험업을 둘러싼 환경 변화와 자본규제 강화 속에서 독자적으로 성장하는 데 한계가 있다”며 “완전자회사 전환은 그룹 차원의 자본 지원과 사업 시너지를 바탕으로 경쟁력을 높이고 장기적인 성장 기반을 마련하기 위한 결정”이라고 말했다. 이어 “주식교환과 관련한 주요 사항은 특별위원회와 이사회 검토를 거쳐 결정됐으며 앞으로도 주주들과 지속적으로 소통하겠다”고 덧붙였다.
