금융당국이 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장에 대해 엄격히 금지하고, 이를 위한 모회사 이사회 의무와 상장심사 기준을 새로 설계했다. 자회사 물적분할의 경우 모회사 주주들의 충분한 동의를 받는 등 엄격한 심사기준을 통과할 경우 예외적으로 허용하기로 했다.

6일 금융위원회는 이같은 내용의 '중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준'을 마련하고, 오는 7일부터 공식 의견수렴을 시작한다고 밝혔다.

중복상장은 일반주주의 권익을 침해할 수 있지만 그동안 해외에 비해 관행적으로 추진됐다. 중복상장 관련 모회사 이사회·지배주주는 별도 의무를 부담하지 않았고, 상장심사도 분할 상장인 경우를 제외하고는 일반 심사기준을 적용했다.

금융위는 중복상장 규율의 범위에 대해 '상장된 모회사가 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체인 비상장회사를 상장하는 경우'로 정했다. 모회사가 지분 20% 이상을 소유하고 있는 계열사 또는 해당 계열사가 다시 지분 50%를 초과해 소유하고 있는 계열사(손자·증손자 등)는 '수직적 지배관계'로 판단한다.

먼저 모회사 이사회에 대해선 상법상 주주충실의무를 구체화한 5대 의무를 부과하기로 했다. 구체적으로 △중복상장에 대한 주주 영향평가 △주주보호 방안 마련 △주주소통 또는 주주동의 여부 확인 △이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지 △의무이행 사항 공시 등이다.

금융위는 모회사 이사회에 대해 공정한 의무이행을 위해 독립적 특별위원회를 설치해 의무이행 과정에서 사전에 심의·의결 절차를 거치도록 했다. 이 5대 의무는 상장 모회사가 자회사를 해외 거래소에 중복상장하는 경우에도 동일하게 부과된다.

이사회 의무를 위반할 경우 제재금(최대 10억 원) 및 매매거래정지(1일)의 페널티가 주어진다. 공시의무 위반시에도 제재금의 페널티가 주어지며, 벌점 누적시 상장폐지 실질심사 사유 및 불성실공시 지정사실 공시 등 조치를 받게 된다.

금융위가 2024~2025년 코스닥에 상장된 모든 기업에 대해 시뮬레이션한 결과, 이같은 위반에 해당하는 기업은 10개 내외인 것으로 전해졌다.


중복상장은 원칙적으로 금지되지만 엄격하고 구체적인 특례심사 기준에 해당할 경우 예외적으로 허용된다. 구체적으로 △자회사의 영업·경영 독립성 △모회사 투자자 보호 등을 충족해야 한다.

'모회사 투자자 보호'를 위해선 △모회사 이사회의 5대 의무 준수 및 찬성 결의 △충분한 모회사 주주보호 요건 충족(주주동의 원칙 권고) 등이 필요하다.

주주 보호 노력이 충분하다고 판단받기 위해선 원칙적으로 주주동의를 받는 것이 권고된다. 주주동의를 인정하는 기준은 3%룰(지배주주 의결권을 3%로 제한)을 적용해 판단한다. 주주동의를 받은 경우 주주보호 노력 요건을 충족했다고 추정하기로 했다.

특히 물적분할하는 자회사는 이같은 주주동의가 필수로 요구된다.

물적분할 자회사가 아닌 일반적 경우에는 주주동의를 받으면 주주 보호 노력 이행을 충족한 것으로 추정하고, 주주동의가 없다면 이행 여부를 엄격하게 개별심사할 방침이다.

또 모회사 대비 자회사의 매출, 영업이익, 자산 비중이 모두 10% 미만인 '저비중 자회사'인 경우 주주동의가 없더라도 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 했다면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다.

이날 발표된 한국거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인 제정안은 오는 14일까지 예고기간을 거쳐, 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.

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