[이데일리 최훈길 서민지 기자] 네이버파이낸셜과 두나무 합병을 위한 포괄적 주식교환 절차가 또다시 3개월 미뤄졌다. 공정거래위원회의 기업결합 심사가 지연되는 데다 디지털자산기본법 논의가 마무리되지 않은 점 등이 변수로 작용한 것으로 풀이된다.

6일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 네이버는 종속회사 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환을 위한 주주총회 일정을 기존 8월 18일에서 11월 19일로 변경한다고 공시했다. 이에 따라 주식교환 이전 일정도 9월 30일에서 12월 31일로 각각 연기됐다.

당초 두 회사는 상반기에 포괄적 주식교환 절차를 마무리할 계획이었지만 두 차례 미뤄졌다. 두나무 관계자는 “이번 거래는 규모가 크고 이례적인 성격을 가진 만큼 다양한 요소를 종합적으로 검토하고 합리적인 방향성을 마련하는데 시간이 필요한 상황으로 이해하고 있다”며 “심사 절차가 원활하게 마무리될 수 있도록 일정을 조정한 것으로 거래의 기본적인 취지나 방향이 변경된 것은 아니다”고 밝혔다.

공시에 따르면 네이버파이낸셜과 두나무는 이번 거래와 관련해 공정거래위원회 기업결합승인, 네이버파이낸셜 대주주 변경승인 및 겸영신고, 두나무 대주주 변경신고 수리 등 관련 인허가를 받아야 한다. 회사 측은 해당 인허가 진행 상황 등에 따라 일정이 지연되거나 주식교환이 무산될 가능성이 있다고 밝혔다.

디지털자산기본법 논의가 마무리되지 않은 점도 재차 변수로 거론됐다. 이 법은 디지털자산(가상자산) 거래소의 대주주 지분율 제한을 핵심으로 한다. 두 회사는 향후 법 제정 및 시행 내용에 따라 이번 포괄적 주식교환의 추진 일정이나 거래 구조, 최종 결과가 영향을 받을 수 있다고 밝히기도 했다.

이번 주식교환은 네이버파이낸셜이 두나무를 100% 자회사로 편입하기 위한 절차다. 교환비율은 네이버파이낸셜 1주당 두나무 2.5422618주다. 외부평가기관 평가를 통해 산정된 1주당 교환가액은 두나무 43만9252원, 네이버파이낸셜 17만2780원이다.

네이버는 이번 주식교환 완료 이후에도 네이버파이낸셜이 현재와 같이 네이버의 연결종속법인으로 유지될 예정이라고 밝혔다. 또한 네이버, 두나무 및 이해관계인들이 체결한 투자자 간 계약에 따라 주식교환 완료 이후 가능한 신속히 네이버파이낸셜 상장을 추진하고 1년 이내 기업공개(IPO) 위원회를 구성하기로 했다고 전했다. 두나무 관계자는 “디지털 금융 패러다임 전환기에 글로벌 경쟁력을 확보하기 위한 결합의 취지를 성실히 설명하고 있다”고 말했다.

공정위는 지난 달까지 네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합에 대한 증권업계 의견을 받고 관련 내용을 분석 중이다. 앞서 공정위는 한국투자증권, 메리츠증권, 하나증권 등 증권사 18곳에 네이버파이낸셜과두나무의 합병에 관한 의견을 지난 달까지 달라고 요청했다. 가상자산·비상장 주식 거래 1위 사업자와 간편결제 1위 사업자와의 결합으로 독과점 폐해가 심각할지 등을 살펴보기 위해서다.

공정위 관계자는 통화에서 네이버파이낸셜과 두나무와의 합병 시점이 연말까지 연기된 것과 관련해 “심층 검토가 필요하고, 큰 기업들이기 때문에 살펴볼 부분이 많다”며 “법과 규정에 따라 면밀히 검토하고 심사하고 있다”고 말했다. 그는 ‘연말까지 심사를 완료하는지’ 묻는 질문에 “언제까지 심사를 완료할지 말씀드릴 수는 없다”고 답했다.