대한항공(003490)이 오는 12월 아시아나항공(020560)과의 합병을 앞두고 아시아나항공 산하 계열사 정리에 나선다. 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수하기 위해서다. 에어부산을 비롯한 아시아나항공 자회사의 지분은 대한항공이 직접 취득하고, 아시아나항공 손자회사인 아시아나티앤아이는 청산하는 방안이 유력하다.

대한항공·아시아나항공 마일리지는 당국의 마일리지 통합안 심사가 장기화함에 따라 양사 합병 이후에도 각각 별도로 존속할 가능성이 열려 있다.

대한항공, 아시아나 합병 증권신고서 정정…한진칼 손자·증손사 지분 보유 해결안 제시
20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 대한항공은 최근 금감원에 정정 제출한 합병 증권신고서에서 아시아나항공이 보유한 에어부산(298690)·아시아나IDT(267850)·한진세이버(구 아시아나세이버) 지분을 합병 전에 직접 취득하는 방안을 검토하고 있다고 밝혔다. 아시아나항공은 현재 에어부산 지분 58.40%, 아시아나IDT 지분 76.22%, 한진세이버 지분 80.00%를 보유하고 있다. 대한항공이 해당 지분을 시간 외 대량매매나 장외매매 방식으로 넘겨받아 지배구조를 정리하는 방안이 유력하다.

이번 계열사 정리는 아시아나항공이 2024년 12월12일 대한항공의 자회사로 인수되면서 대한항공 지주회사인 한진칼의 손자회사가 된 데 따른 조치다. 현행 공정거래법은 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사 주식을 보유할 수 없다. 다만 손자회사가 증손회사 지분을 100% 보유하는 경우에만 예외적으로 허용한다. 결국 에어부산 등 아시아나 계열사 3개 사를 그대로 보유하려면 지분율을 100%까지 높여야 한다.

아시아나티앤아이는 정리 대상이다. 아시아나티앤아이 지분은 아시아나IDT가 40%, 아시아나에어포트가 24%, 한진세이버가 16%를 각각 보유하고 있다. 나머지 20%는 금호건설(002990) 몫이다. 대한항공은 금호건설과 협의해 아시아나티앤아이를 해산·청산하는 방안을 추진하기로 했다.


합병보다 닷새 빠른 계열사 정리 시한…대한항공, 공정위에 유예기간 연장 신청 검토
계열사 정리 시한은 오는 12월 11일까지다. 아시아나항공이 한진칼의 손자회사로 편입된 날부터 부여된 2년의 법정 유예기간이 이날 종료된다. 문제는 양사의 합병 예정일이 12월 16일로, 유예기간 만료일보다 닷새 늦다는 점이다. 계열사 지분을 미리 정리하지 못하면 아시아나항공이 합병으로 소멸하기 전까지 일시적으로 공정거래법을 위반하는 상태가 발생할 수 있다.

대한항공은 우선 공정거래위원회에 유예기간 연장을 신청하는 방안을 검토하고 있다. 연장이 받아들여지지 않을 가능성에 대비해 아시아나항공이 보유한 계열사 지분을 직접 취득하는 방안도 병행해 준비한다. 다만 지분 취득과 청산 여부, 거래 시기 등 구체적인 실행 방안은 아직 확정되지 않았다. 대한항공은 공정위 협의와 외부평가, 세무·회계 검토, 관련 인허가 및 이사회 승인 등을 거쳐 최종 방안을 결정할 계획이다.

대한항공과 아시아나항공은 다음 달 12일 합병 승인을 위한 임시 주주총회를 연다. 이후 채권자 이의제출 등의 절차를 거쳐 12월16일 합병을 마무리할 예정이다. 합병비율은 아시아나항공 보통주 1주당 대한항공 보통주 0.2736432주다. 합병이 완료되면 아시아나항공 법인은 소멸하고 대한항공이 노선과 항공기, 인력, 자산·부채를 승계한다. 이에 따라 이번 계열사 지분 정리는 통합 대한항공 출범에 앞서 풀어야 할 사실상 마지막 지배구조 과제로 꼽힌다.


마일리지 통합안 공정위 심사 장기화…합병 후에도 별도 운영 가능성 제기돼
대한항공과 아시아나항공의 마일리지를 통합하는 문제는 합병 이전까지 결론이 나지 않을 수도 있다. 대한항공은 정정 증권신고서에서 합병기일 전까지 양사 마일리지 통합안이 공정위의 승인을 받지 못할 경우, 승인 시점까지 양사의 기존 마일리지 제도를 각각 유지·운영해야 할 가능성이 있다고 밝혔다. 그러면서 별도 운영이 현실화할 경우 이행강제금 부과와 제도 운영 비효율 등이 우려된다고 설명했다.

대한항공은 지난해 6월 공정위에 마일리지 통합안을 처음으로 제출했지만 지금까지 공정위로부터 두 차례 보완을 요구받았다. 최초안은 아시아나항공보다 부족한 마일리지 사용처와 전환 비율에 대한 설명이 미흡하다는 지적을 받았다. 수정안 역시 마일리지 보너스 좌석과 좌석 승급 서비스의 공급 관리 방안이 충분하지 않다는 이유로 보완 대상이 됐다.

대한항공이 제시한 통합안에는 탑승 마일리지를 1대 1, 신용카드 등 제휴 마일리지를 아시아나항공 0.82대 대한항공 1의 비율로 전환하는 방안이 담겼다. 아시아나항공 마일리지는 합병 후 10년간 별도로 유지하고, 고객이 원하는 시점에 대한항공 마일리지로 전환할 수 있도록 했다. 확정 통합안과 구체적인 통합 시점은 공정위 승인에 달려있다.

seongskim@news1.kr