앞으로 기업 합병시 합병가액은 시장가격만이 아닌 시장가치·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 '공정가액'이 적용된다. 이를 통해 지배주주 등의 의도적인 '주가 누르기'가 차단될 것으로 기대된다.

20일 금융위원회는 이같은 내용의 자본시장법 개정안이 이날 국회 본회의를 최종 통과했다고 밝혔다.

현행 자본시장법은 상장법인이 계열사와 합병할 경우 최근 종가를 산술평균하는 방식으로 합병가액을 산정하고 있다. 이렇게 합병가액이 시장가격에 의존하다보니 지배주주가 의도적으로 '주가 누르기' 등을 할 수 있다는 지적이 있었다.

이번 개정안은 합병 등의 조직개편시 특정 시점의 시가가 아닌, 시가·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려한 '공정가액'을 적용하도록 규정했다. 이를 통해 주가 왜곡 유인을 차단하고, 다양한 요소를 반영한 기업의 실질적인 내재가치가 반영되도록 했다.

또 합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정방법도 공정가액 도입 취지를 반영해 시가, 자산가치, 수익가치 등을 고려한 금액이 주주에게 제시될 수 있도록 개선했다.

지배주주-일반주주 간의 정보 비대칭성 해소를 위한 절차적 장치도 강화한다. 우선 이사회가 합병 가액의 적정성 등을 검토해 의견서를 작성·공시하고, 제3자로부터 가액 및 거래조건의 적정성 등에 대한 외부평가를 받아 공시하도록 했다.

특히 계열회사 간 합병 등의 경우에는 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계를 추가적으로 공시하도록 했다. 일반주주는 공시자료를 확인해 합병의 타당성을 판단할 수 있고, 개정 상법에 따른 주주 충실의무와 결합해 권리구제에도 활용할 수 있을 것으로 기대된다.

개정안은 향후 정부 이송, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 공포 후 3개월 후 시행될 예정이다.

금융위원회 관계자는 "합병 등 조직개편 행위는 산업 및 자본시장 전반에 역동성을 불어넣는 중요한 거래"라며 "향후 관련 시장을 활성화하고, 그 과정에서 일반주주의 권익이 충분히 보호될 수 있도록 지속적으로 제도 개선을 할 예정"이라고 밝혔다.

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