대법원이 지난해 1월 고려아연(010130) 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 조치와 관련한 가처분 사건에서 해당 조치가 위법하다고 본 원심 판단을 유지했다.

31일 영풍·MBK파트너스에 따르면 대법원은 지난 28일 고려아연의 호주 계열사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 상법 제369조 제3항에서 규정한 자회사에 해당하지 않는다고 판단했다.

대법원은 SMC를 국내 상법상 주식회사와 동종이거나 가장 유사한 형태의 회사로 보기 어렵다고 본 원심 판단에 법리 오해가 없다고 봤다. 이에 따라 SMC가 영풍 지분을 보유했다는 이유로 영풍이 가진 고려아연 주식의 의결권을 제한한 조치 역시 적법하지 않다고 판단했다.

앞서 SMC는 지난해 1월 고려아연 임시주총을 하루 앞두고 최윤범 회장 측과 영풍정밀이 보유하던 영풍 지분 10.33%를 취득했다. 고려아연은 이를 근거로 고려아연 지분 25% 이상을 보유한 영풍의 의결권을 제한했다.

상법 제369조 제3항은 회사와 그 모회사 또는 자회사가 다른 회사 주식의 10%를 초과해 보유하면 그 다른 회사가 보유한 해당 회사 주식의 의결권을 제한하도록 규정한다. 이번 사건에서는 호주 법인인 SMC를 해당 조항상 자회사로 볼 수 있는지가 핵심 쟁점이 됐다.

관련 사안은 공정거래위원회에서도 심사 중이다. 공정위는 고려아연이 SMC와 선메탈홀딩스(SMH) 등 해외 계열사를 거쳐 ‘고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연’으로 이어지는 지분 구조를 형성한 과정이 공정거래법상 탈법행위에 해당하는지 살펴보고 있다. 공정위 심사관은 심사보고서 작성을 마쳤으며 향후 전원회의에서 제재 여부가 결정될 전망이다.

고려아연은 다음 달 9일 임시주주총회를 개최한다. 임시주총에는 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경과 집중투표에 의한 이사 4명 선임, 감사위원회 위원이 되는 독립이사 선임 등의 안건이 상정된다.

영풍·MBK 측은 "이번 대법원 결정으로 해외 계열사를 활용해 영풍의 의결권을 제한한 조치의 위법성이 확인됐다"며 "고려아연의 내부통제와 이사회 견제 기능을 정상화하기 위해 9월 임시주총에서 경영진으로부터 독립적인 감사위원을 선임해야 한다"고 강조했다.

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