네이버(035420)와 두나무가 '빅딜'이 코 앞으로 다가왔다.네이버파이낸셜 최대주주는 네이버다. 합병 추진 이후 장외시장에서의 두나무 기업가치 역시 크게 뛰어 주주총회 의결까지 큰 무리는 없을 것으로 보인다.

다만 합병 절차를 밟는 과정에서 투자자 동의를 적극적으로 이끌어내는 게 중요한 만큼 스테이블코인을 기반으로 한 사업 계획이 어떤 식으로 구체화할지에 관심이 쏠린다.

25일 정보기술(IT) 업계에 따르면 네이버 간편결제 자회사 네이버파이낸셜과 두나무는 26일 각각 이사회를 열고 양사의 포괄적 주식교환 안건을 상정할 예정이다. 합병비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 3주가 유력하다.

27일에는 경기 성남시에 위치한 네이버의 제2 사옥 1784에서 공동 간담회를 열고, 이해진 네이버 이사회 의장과 송치형 두나무 회장이 직접 참석해 합병을 공식 발표할 것으로 전해졌다.

주총 특별결의 사안…금융당국 심사도 관건
합병이 성사되려면 이사회에서 안건이 통과된 후 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다. 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 모두 동의해야 한다.

네이버파이낸셜은 모회사인 네이버가 지분 70%를 보유하고 있어 통과가 수월할 전망이다.

두나무 지분은 최대주주인 송 회장이 25.53%를 보유했고 김형년 부회장이 13.11%로 그 뒤를 잇는다. 그 외 5% 이상을 가진 주주는 △카카오인베스트먼트(10.59%) △우리기술투자(7.2%) △한화투자증권(5.94%)이다.

두나무 경영진 몫(38.64%)을 제외하면 의결까지 28.1%p의 찬성표를 더 확보해야 한다. 합병 후 기업가치가 상승할 것이란 기대감에 큰 반대는 없을 것이란 예측이 나온다. 두나무가 합병을 진행하기 전 필요한 우호지분을 미리 확보했을 가능성도 있다.

정부 심사도 변수다. 금융당국은 '금가분리'(금융과 가상자산 분리) 원칙에 따라 전통적인 금융회사가 가상자산 회사에 출자·협업하는 것을 금지한다. 금융당국이 규제완화 움직임을 보이고 있어 정부 심사에 발목이 잡힐 가능성은 크지 않다는 분석이다.


합병법인 최대주주는 송치형…'키'는 네이버가 쥘 수도
주식 교환 후 송 회장은 19% 지분을 확보해 최대주주로 등극, 김 부회장은 9~10%를 확보해 두나무 경영진이 합병법인 지분의 약 30%를 보유할 전망이다. 네이버 지분은 17%로 희석돼 2대 주주로 내려앉게 된다.

다만 합병법인 지배력을 네이버가 연결 자회사로 편입하는 식으로 가져갈 가능성도 있다. 이 경우 네이버가 합병법인의 1·3대 주주 지분 상당 부분을 매입하거나, 송 회장 지분을 네이버 지분으로 교환하는 안을 추진할 것으로 예측된다.

네이버의 우호지분으로 볼 수 있는 미래에셋금융그룹 지분(약 7%)도 지배력을 유지할 안전장치로 볼 수 있다. 1대 3보다 네이버에 유리한 비율로 지분을 교환할 가능성도 배제할 수는 없다.

스테이블코인·RWA로 신사업 확장 기대
합병이 성공적으로 이뤄지면 가상자산·핀테크 통합 생태계 구축이 가능하다. 두나무는 원화 스테이블코인의 유통 수익을 기대할 수 있고, 제도권 안에 있는 네이버와 함께 신사업 진출에 속도를 낼 수 있다.

만약 네이버가 합병법인을 연결 자회사로 편입하면 네이버에는 연간 영업이익 1조 2200억 원이 더 기여될 것이란 관측도 나온다.

이외에도 현실 자산을 블록체인에서 토큰화한 실물연계자산(RWA) 등으로의 사업 확장 가능성이 제기된다. 네이버부동산에 등록된 다량의 중개 매물과 거래 데이터, 증권플러스 비상장이 수급하는 비상장주식을 결합해 토큰화 후 업비트로 거래할 수 있다.

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