네이버(035420)가 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식 교환을 통해 두나무를 계열사로 편입한다. 기업가치비율은 1대 3이지만 주식교환비율은 1대 2.54로 정해졌다.

네이버는 26일 이사회를 열고 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식 교환을 통해 두나무를 계열로 편입하는 안건을 승인했다. 네이버파이낸셜과 두나무 역시 같은 날 이사회를 열고 동일한 안건을 의결했다.

이번 포괄적 주식 교환으로 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입된다.


기업가치비율 1:3이지만…발행주식 수 고려한 주식교환비는 1:2.54
양사의 기업가치비율은 1대 3 수준이지만, 실제 주식교환비율은 1대 2.5422618로 산정됐다.

이날 양사는 외부 평가기관을 통해 각 기업의 미래 수익 및 현금창출능력을 반영할 수 있는 현금할인모형을 통해 두나무와 네이버 파이낸셜의 기업가치 비율을 1대 3.064569로 산정했다고 설명했다.

다만 두 회사의 발행주식 수가 다르기 때문에 실제 교환 비율은 최종적으로 1대 2.54 수준으로 정해졌다. 네이버파이낸셜의 발행주식 총 수는 2857만 1420주, 두나무의 발행주식 총 수는 3486만 5870주다.

주식교환이 이뤄진 뒤 송치형 두나무 회장은 네이버파이낸셜 지분 19.5%를 보유한 최대주주로 올라선다. 네이버의 네이버파이낸셜 지분율은 기존 70%에서 17%로 희석돼 2대 주주가 된다. 3대 주주도 10%의 지분을 갖게 된 김형년 두나무 부회장이다.

두나무 송치형·김형년, 네이버파이낸셜 1·3대 주주로…네이버는 의결권 위임받기로
이번 주식교환이 이뤄지면 두나무의 지분 25.5%(889만 주)를 보유한 송 회장은 이를 네이버파이낸셜 신주 2260만 주로 교환받는다. 환산한 지분가치는 약 3조 9000억 원이다.

두나무 지분 13.1%(약 456만 주)를 보유한 김형년 부회장도 주식교환 후 네이버파이낸셜 신주 1160만 주를 손에 쥐게 된다. 평가액은 약 2조 원이다.

다만 네이버는 송 회장 및 김 부회장 지분의 의결권을 위임받아 총 46.5%의 의결권을 확보해 지배력을 유지한다.

이날 네이버 측은 공시를 통해 "주식교환 이후 당사는 완전모회사가 되는 네이버파이낸셜의 개인인 1대 주주와 2대 주주와의 주주간 계약을 통해 네이버파이낸셜의 의결권을 확보할 예정"이라며 "이를 통해 네이버파이낸셜은 현재와 같이 당사의 연결종속법인으로 유지될 예정"이라고 설명했다.


주총 거쳐 26년 6월말 주식교환…규제 당국도 면밀히 들여다 볼듯
이번 주식교환 효력 발생일은 오는 2026년 6월 30일이다.

양사는 오는 2026년 5월22일 예정된 주주총회의 특별결의를 통해 이번 주식교환안을 확정한다는 방침이다. 특별결의는 출석 주주의 3분의 2 이상과 주식 총수의 3분의 1 이상의 동의가 필요하다.

또 규제 당국의 심사도 거쳐야 한다. 네이버파이낸셜은 국내 온라인 간편결제 1위 사업자이며, 두나무가 운영하는 업비트는 국내 1위 가상자산 거래소다. 공정거래위원회는 양사의 결합이 디지털 자산 및 결제 플랫폼 경쟁 환경에 미칠 영향을 면밀히 검토할 것으로 전망된다.

한편 네이버와 두나무는 오는 27일 경기도 성남 네이버 1784 사옥에서 합동 설명회를 개최한다. 이번 설명회에서는 주식교환 구조 및 향후 양사의 사업 비전 등을 공개할 예정이다.

설명회에는 이해진 네이버 창업자와 송치형 두나무 회장, 최수연 네이버 대표 및 김형년 두나무 부회장, 오경석 두나무 대표, 박상진 네이버파이낸셜 대표 등 네이버와 두나무의 주요 경영진이 참석할 예정이다.

Kris@news1.kr