이번 정정공시에서 가장 눈에 띄는 대목은 구체적인 상장 로드맵이다. 네이버와 두나무, 주요 이해관계인들은 주식교환 완료 후 가능한 한 신속히 네이버파이낸셜을 증권시장에 상장하기로 뜻을 모았다.
네이버는 향후 회사구조 개편에 관한 계획에 양사는 주식교환 완료 후 1년 이내에 ‘IPO 위원회’를 구성하기로 했다고 명시했다. 상장 기한은 주식교환 완료일로부터 5년째 되는 날까지로 설정됐으며, 시장 상황에 따라 2년 이내의 범위에서 연장이 가능하다.
네이버는 기타 투자판단과 관련한 중요사항 공지를 통해 “상장 추진은 주주가치에 직접적인 변화를 줄 수 있는 사안”이라며 “시장 상황과 관련 법령을 종합적으로 고려해 추진 시기와 방식을 결정할 예정”이라고 밝혔다.
이번 거래는 네이버파이낸셜이 신주를 발행해 두나무 주식과 맞교환하는 포괄적 주식교환 방식으로 진행된다. 교환 비율은 네이버파이낸셜 1주당 두나무 약 2.54주로 산정됐다.
네이버파이낸셜이 두나무 주주들에게 새로 발행할 보통주는 총 8755만여 주로, 신주 발행가액 총액은 약 15조1284억원에 달한다.
주식교환이 완료되면 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 자회사가 되며, 두나무 주주들은 네이버파이낸셜의 주주가 된다. 다만 네이버는 주요 주주들과의 의결권 확보 계약을 통해 네이버파이낸셜을 지금처럼 연결종속법인으로 유지하며 경영권을 확고히 할 방침이다.
대규모 딜인 만큼 안전장치도 마련됐다. 네이버파이낸셜이나 두나무 중 어느 한 곳이라도 주식매수청구권 행사 규모가 1조2000억 원을 초과할 경우, 거래 종결 선행조건 불충족으로 계약이 해제될 수 있다.
앞서 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환 절차는 가상자산거래소에 대한 대주주 지분 규제 여부 등 정부 정책을 고려해 당초 계획보다 3개월 늦춰졌다. 양사는 오는 8월 18일 주주총회를 통해 이번 안건을 최종 승인할 계획이며, 주식교환 예정일은 9월 30일이다.
